盛泰集团(605138):盛泰智造集团股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订稿）
股东会议事规则 第一章 总则 “ ” 第一条 为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东特别是中小 股东的合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人 民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《盛泰智造集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”），并参照《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期 召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在2个月内召开。 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于公司章程所定人数的三分之二时（即不足6人时）； （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； （三） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情 形。 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会”时 限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规 定条件的书面提案之日起算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与本次股东会决议一并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公 司章程的规定； ( ) 二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 10 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明文件。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定 的股东会职权范围内，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求 的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。 （三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程 的相关规定。 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上 进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议 议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召 集临时股东会。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应当包括会议召 开当日。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (2) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3) 持有公司股份数量； (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 股东会的通知包括以下内容： (1) 会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； (2) 提交会议审议的事项和提案； (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中明确的地点召开股东会。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 3:00 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩 序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必 要时，可请公安机关给予协助。 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东会 纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东 会有效表决权总数。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议， 所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人 出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份 证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》 规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不 一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他 明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致 使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代 理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(1) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (2) 代理人的姓名或者名称； (3) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对、或者弃权票的指示等； (4) 委托书签发日期和有效期限； (5) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或其他非法人组织 股东的，应加盖法人或其他非法人组织单位印章。 第二十七条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟 到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会 登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或 其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到 股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当 采取措施拒绝其入场。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (1) 质询与议题无关； (2) 质询事项有待调查； (3) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (4) 其他重要事由。 第三十二条 股东发言应依照以下规则： (1) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发 言席发言； (2) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； (3) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东 在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发 言权； (4) 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项 进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的 内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决 的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的 方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。 第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决事 项按扣除关联股东所持表决权后的有表决权的股份数过半数通过 有效；如该交易事项属特别决议事项，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过；股东会决议和股东会 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会 的决议可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十五条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 股东会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥 有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投 票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可 将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投 票给若干名候选董事。股东会应当根据各候选人的得票数多少及 应选人数选举产生董事。在候选人数与应选人数相等时，候选人 须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所得票数 多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得 对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股 东的合法权益。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和 监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。 第四十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (6) 律师及计票人、监票人姓名； 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存， 保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； 2 （）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员（非由职工代表担任的董事）的任免及其报酬和 支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； 2 （）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）公司章程的修改； 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附则 第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易场所网站上公布有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在上海证券交易场所的网站上公布。 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定为准。 第五十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十九条 本规则由董事会负责解释。 盛泰智造集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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