本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订、制定公司部分制度的议案》，相关议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事自动离任，并对《公司章程》及相关制度进行修订。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，同时因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更：发起人“宁波梅山保税港区西紫恒益股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波西紫恒益企业管理合伙企业（有限合伙）”，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 |
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| 第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
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| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
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| 第二十四条 公司因第二十二条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
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| 第二十七条 发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立
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之日起 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
1
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
1
票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5% |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东享有同等权利，承担同等义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 |
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| 第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
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| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，有权要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
有权要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的
书面材料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提
供。 | 第三十三条 股东复制、查阅公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规
定。 |
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| 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权
益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | |
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| | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的权益。公司的控股股东在行使表
决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 | （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
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| | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（七） 修改本章程； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性
文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保、财务资助事
项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性
文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20％的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保
或财务资助。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大
会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的过半数通过。但股东大会审议上述第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 | 第四十五条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保或财务资助。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东会
审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四） 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过。但股东会审议上述第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 表决权的过半数通过。
公司发生下列财务资助事项，由董事会审议通过后，须提交股
东大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四） 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。 | 权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行
审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，
给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯
罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。
公司发生下列财务资助事项，由董事会审议通过后，须提交股
东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四） 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。 |
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| 第四十一条 公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东
大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
500
金额超过 万元。
（七） 上海证券交易所规定的其他事项。
前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条第一款的规
定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 | 第四十六条 公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
500
金额超过 万元。
（七） 上海证券交易所规定的其他事项。
前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条第一款的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 本条第一款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的
下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以按照法律法规的规定免于披露和履行相应程序。 | 本条第一款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的
下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以按照法律法规的规定免于披露和履行相应程序。 |
| 第四十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由
董事会审议通过后，须提交股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助
及上海证券交易所规定的其他情形除外）金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（二） 公司向符合上海证券交易所规定的关联参股公司提
供财务资助；
（三） 公司为关联人提供担保；
（四） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有
具体总交易金额的；
（五） 证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联
交易。 | 第四十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由
董事会审议通过后，须提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助
及上海证券交易所规定的其他情形除外）金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（二） 公司向符合上海证券交易所规定的关联参股公司提
供财务资助；
（三） 公司为关联人提供担保；
（四） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有
具体总交易金额的；
（五） 证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交
易。 |
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| 第四十三条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6
个月内举行。 | 第四十八条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内
举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程
所定人数的2/3时（即不足6人时）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程
所定人数的2/3时（即不足6人时）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 因。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题
出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师就以下问题出
具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得全体
独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
5
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，应当取
得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
5
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第五节 股东会的提案和通知 |
| | |
| 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| | |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召
开当日。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召
开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（二） 提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | （二） 提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
交易日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交
易日公告并说明原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| | |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或其他非法
人组织股东的，应加盖法人或其他非法人组织单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
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| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
订，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和监事会成
员（非由职工代表担任的监事）的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘任或解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员（非由职工代表担任的董事）的任免及其
报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上
市公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加
表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： |
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| 修订前 | 修订后 |
| 为：
（一） 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；
（二） 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相
关制度的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程的规定表决；
（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作详细说明。 | （一） 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；
（二） 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相
关制度的规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决；
（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议
中作详细说明。 |
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| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下
方式：
1、 公司董事会提名；
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、 公司董事会提名；
2、 公司监事会提名；
3、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
上述1-3项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
（三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、 公司监事会提名；
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下
方式：
1、 公司董事会提名；
2、 单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、 公司董事会提名；
2、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；
3、 法律、行政法规、部门规章规定的其他方式。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
上述1-3项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
（三） 股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书
面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司
董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事
的由董事会负责制作提案提交股东会。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人
的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、
股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可
以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责
制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就
选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，
应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | （四） 如果股东会选举两名及以上董事，股东会就选举董事
进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
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| 第八十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监事
的表决应当分别进行。
股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有
的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即
公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事
或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权
集中投票给一名候选董事或者监事，也可分散投票给若干名候
选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票数多少及
应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等
时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选
人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的
二分之一。 | 第八十八条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份
拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全
部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股
东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也
可分散投票给若干名候选董事。股东会应当根据各候选人的得
票数多少及应选人数选举产生董事。在候选人数与应选人数相
等时，候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选
人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二
分之一。 |
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| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
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| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作出特别提示。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作出特别提示。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
股东会结束之后立即就任。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其
应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 | 第一百条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 |
| 修订前 | 修订后 |
| 业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董
事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各
类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明
不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，
同时书面通知公司董事会秘书。 | 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司将依照法定程序
解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举
产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
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| 第九十八条 公司董事选聘程序为：
（一） 根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二） 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（四） 根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事
候选人逐个进行表决。 | 第一百〇二条 公司董事选聘程序为：
（一） 根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单；
（二） 在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四） 根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选
人逐个进行表决。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产；
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | （三） 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产；
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
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| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立
董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会低于法定最低人数或独立董事辞任导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，
或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 |
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| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担
忠实义务。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担
忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
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| | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职
责应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 | |
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| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 |
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| 9 3
第一百〇八条 董事会由 名董事组成，其中独立董事 名，
全部董事由股东大会选举产生。
ESG
董事会设立战略与 、审计、提名、薪酬与考核等四个专门
委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方
式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主
任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会
计专业人士并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当 | 9 3
第一百一十二条 董事会由 名董事组成，其中独立董事
1 1
名、职工代表董事 名。董事会设董事长 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 为不在公司担任高级管理人员的董事。 | |
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| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者
其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者
其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百一十一条 董事会依照法律法规及有关部门的要求
制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大
会批准。 | 第一百一十五条 董事会依照法律法规及有关部门的要求
制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
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| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等重大事项：
（一） 本章程第四十条所列须由股东大会审议批准之外的 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等重大事项：
（一） 本章程第四十五条所列须由股东会审议批准之外的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 对外担保和财务资助事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上；
（三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（八） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（九） 与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且交易金额占公司最
近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
董事会审议对外担保和财务资助事项时，除须经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前述规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董
事的界定参照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，
应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
上述事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准，董事会
审议通过后，须提交股东大会审议。 | 对外担保和财务资助事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上；
（三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（八） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）；
（九） 与关联法人（或者其他关联交易金额组织）发生的（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且交易金额占公司最
近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提
供担保、提供财务资助除外）。
上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
董事会审议对外担保和财务资助事项时，除须经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议
通过。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前述规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董
事的界定参照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述事项达到本章程规定的须由股东会审议的标准，董事会审
议通过后，须提交股东会审议。 |
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第一百一十三条 董事会设董事长 名。董事长由公司董事
担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | |
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| 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。 | 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或监事会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事
会亦应召开临时会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时
或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
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| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议
召开5日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记
录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议
召开5日以前以书面方式通知全体董事。通知方式为：直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| | |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
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| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手
表决或传真件表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或
者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传
真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式采用：投票表
决或举手表决或传真件表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或
者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传
真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。 |
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| 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加
会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 | 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参
加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 |
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| | 第三节独立董事 |
| | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十一条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪
酬与考核4个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。 |
| | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事
会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事
会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 |
| | |
| 第一百二十八条 本章程第九十六条中规定关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
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| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十三条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 | 第一百五十一条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| | |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| 第一百五十七条 公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红
的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000
万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，
因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润
分配中所占比例最低应当达到20%。随着公司的不断发展，公
司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无
重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配
政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在
每次利润分配中的最低比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 | 第一百六十一条 公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红
的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000
万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，
因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润
分配中所占比例最低应当达到20%。随着公司的不断发展，公
司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无
重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配
政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每
次利润分配中的最低比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 条件下制定具体的中期分红方案。 | 定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十八条 董事会应当认真研究和论证公司现金和
股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润
分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监
事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行
监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 董事会应当认真研究和论证公司现金和
股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润
分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审计
委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进
行监督。
股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百五十九条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公
司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公
司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。 | 第一百六十三条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公
司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公
司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案
中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。 |
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| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
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| | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
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| 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
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| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，可以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。公司召开董事会的会议通知，可以直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式进行。 |
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| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，
被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日
期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出
之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达
人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送
达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式
送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自
该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协 | 第一百八十二条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
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| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
30 30
并于 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 日
45
内，未接到通知书的自公告之日起 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
30
人，并于 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
30
告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公
45
告之日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第二节 公司解散和清算 | 第二节 公司解散和清算 |
| 第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散
（三） 因合并或者分立而解散； | 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二） 股东会决议解散
（三） 因合并或者分立而解散； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； | （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百八十一条 公司因章程第一百七十九条第（一）、
（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会
以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因章程第一百九十一条第（一）项、
（二）项、（四）项、（五）项情形而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百八十四条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
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| 第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百〇二条 股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
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| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。 |
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| 第一百九十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| 第十二章 附 则 | 第十一章 附 则 |
| 第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十五条 本章程（草案）以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都
含本数；“不足”、“低于”“以外”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程经公司股东大会决议通过后生效 | 第二百一十条 本章程经公司股东会决议通过后生效并对各方 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 并对各方具有约束力。 | 具有约束力。 |
