摩恩电气(002451):修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年08月25日 21:31:29 中财网

原标题:摩恩电气:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2025-037
上海摩恩电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度的条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深证证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，包括但不限于原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会决议”等表述整体删除并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；“股东大会”描述修改为“股东会”等。在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(下称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(下	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和
称《证券法》)和其他有关规定，制订本 章程。	国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
......	......
第一百二十八条 公司董事会设立审 计、战略、提名、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百二十八条公司董事会设立审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
......	......
第一百七十二条 公司利润分配政策 为： ...... 4.利润分配政策的决策程序：董事会应 就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过 并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配 政策的，董事会还应在相关提案中详细 论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事 （不在公司担任职务的监事），则应经 外部监事同意并发表意见。 董事会审议通过利润分配方案或者利 润分配调整方案后报股东大会审议批	第一百七十二条 公司利润分配政策 为： ...... 4.利润分配政策的决策程序：董事会应 就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过 并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配 政策的，董事会还应在相关提案中详细 论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事 （不在公司担任职务的监事），则应经 外部监事同意并发表意见。 董事会审议通过利润分配方案或者利 润分配调整方案后报股东大会审议批
准。股东大会对利润分配方案或者利润 分配调整方案进行审议时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。	准。股东大会对利润分配方案或者利润 分配调整方案进行审议时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次修改后的《公司章程》详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，股东会审议通过后，由公司相关部门负责办理上述工商变更登记等相关事宜，本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终的核准结果为准。

二、修订公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体详见下表：

序号	制度名称	变更类型	是否提请股东会 审议
1	《监事会议事规则》	废除	否
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《股东会议事规则》	修订	是
4	《董事会秘书工作细则》	修订	否
5	《独立董事工作制度》	修订	否

上述修订的制度中，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，修订后的部分制度于同日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体上予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日