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五洋自控(300420):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月25日 21:35:29 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资管理的组织机构、权限
第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4. 50
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 ％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司发生的交易仅达到上述第 项或者第 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照上述规定履行股东会审议程序。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到本款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本制度上述要求进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对于相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计10% 100
年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司的对外投资金额未达到公司董事会、股东会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批。
（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1. 如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条所述的规定；
2. 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条所述的规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条所述的规定；
3. 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条所述的规定，相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度；
4. 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条所述的规定；
5. 公司发生的交易按照前述规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合前述6. 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条公司证券管理部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第九条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章对外投资的决策管理
第十条董事会战略委员会投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略委员会初审。
第十一条初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十二条可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。
第十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十四条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十五条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十六条派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十八条公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章对外投资的财务管理及审计
第十九条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第二十一条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十二条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第二十三条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十五条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十六条公司对子公司进行定期或专项审计。
第二十七条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行
第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“达到”、“不超过”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
江苏五洋自控技术股份有限公司
2025年8月
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