华蓝集团(301027):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 2025年8月 第一章总 则 第一条 为规范华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因等离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体按公司相关规定执行。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或深圳证券交易所创业板股票上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附 则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由董事会负责解释，自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。 华蓝集团股份公司 2025年 8月 25日 中财网
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