华蓝集团(301027):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 2025年 8月 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司应当设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责，并对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义负责公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格文件； （三）具备履行职责所必须的工作经验。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、行业规范、《公司章程》及证券交易所认定为不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 职 责 第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）负责公司内幕信息知情人登记报送工作； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （七）负责对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，对公司决定作暂缓、豁免披露处理的特定信息进行登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备，列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，并负责股东会及董事会会议记录； （二）积极推动公司建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，担任投资者关系管理负责人，参与投资者说明会，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十条 公司实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。 第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和行业规范的培训。 第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 公司董事会秘书为履行职责有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 任免程序 第十九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合第五条的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本工作细则第五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、行业规范和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第二十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第二十六条 董事会秘书违反法律法规、行业规范或公司章程，则根据有关法律法规、行业规范或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、行业规范以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、行业规范以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、行业规范以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 华蓝集团股份公司 2025年 8月 25日 中财网
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