华蓝集团(301027):防范大股东及其关联方资金占用制度（2025年8月）
防范大股东及其关联方资金占用制度 2025年8月 第一章总则 第一条为了建立公司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为或垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东或实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范大股东或实际控制人及其关联方 资金占用的原则 第五条公司要严格防止大股东或实际控制人及其关联方通过以下方式占用公司资金或影响公司的财务独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保。 第六条公司与大股东或实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，公司不得以垫支费用、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东或实际控制人及其关联方使用。 公司不得以下列方式将资金提供给大股东或实际控制人及其关联方使用：（一）为大股东或实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）代大股东或实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给大股东或实际控制人及其关联方使用； （四）通过银行或者非银行金融机构向大股东或实际控制人及其关联方提供委托贷款； （五）委托大股东或实际控制人及其关联方进行投资活动； （六）为大股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）大股东或实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成债务（如有）； （八）通过无商业实质的往来款向大股东或实际控制人及其关联方提供资金；（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （十一）法律、法规或《公司章程》规定的其他方式。 大股东或实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司在与大股东或实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司的相关制度进行决策和实施，并履行相关信息披露义务，资金审批和支付流程必须按照关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第三章责任和措施 第八条公司要做好防止大股东或实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东或实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十一条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东或实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东或实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条公司内部审计部门至少每半年对公司与控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十三条董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现上述第六条资金占用情形的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。 第十四条 公司发生大股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失。当大股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应对大股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”，即发现大股东或实际控制人侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十五条 公司大股东或实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对该大股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，该公司大股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章责任追究与处罚 第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东或实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十九条 公司或所属控股子公司与大股东或实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东或实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 华蓝集团股份公司 2025年8月25日 中财网
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