股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等制度的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
公司于2025年7月1日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-036），已完成回购注销第一类限制性股票861,140股。公司总股本由147,861,140股变更为147,000,000股，注册资本由147,861,140元变更为147,000,000元。
1、删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；“制订”改为“制定”、“公司章程”改为“本章程”、“报纸”改为“公司指定信息披露媒体”；
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 第七条公司注册资本为人民币
14,786.114万元。 | 第七条公司注册资本为人民币
14,700.00万元。 |
| 2 | 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 3 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 4 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、和高级管理人员。 |
| 5 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标
明面值。每股面值人民币壹元。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。每股面值人民币壹元。 |
| 6 | 第二十一条公司股份总数为
14,786.114万股，公司的股本结构为：
普通股14,786.114万股。 | 第二十二条公司股份总数为14,700.00
万股，公司的股本结构为：普通股
14,700.00万股。 |
| 7 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 | 第二十三条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 |
| | 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 9 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 10 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 11 | 第三十条公司首次公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规 | 第三十一条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。法
律、行政法规或者中国证监会对上市公
司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| | 定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 12 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 13 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 |
| | 东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
...... | 股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
...... |
| 14 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 15 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
...... | 第三十七条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
......
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 16 | 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| | | 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 17 | 第三十七条董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
公司利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
...... | 第三十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为公司利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| | | 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
...... |
| 18 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
...... | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
...... |
| 19 | 第四十一条公司的实际控制人员不得利
用关联关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条公司实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 20 | 第四十二条公司实际控制人对公司和公 | 第四十四条公司实际控制人应当遵守 |
| | 司社会公众股股东负有诚信义务。实际控
制人应严格依法行使出资人的权利，实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董 |
| | | 事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 21 | 第四十五条股东会由全体股东组成，是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议，公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的除外；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 第四十九条股东会由全体股东组成，是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议，公司合并
支付的价款不超过本公司净资产10%的
除外；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| | 出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
......
（十四）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东会召
开日失效；
...... | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的
担保事项；
......
（十三）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产20%的股票，该授权在下一年年度股
东会召开日失效；
...... |
| 22 | 第四十六条公司不得为实际控制人及其
关联方提供担保。公司对外担保必须经董
事会或股东会审议通过。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意，并在董事会审议后
及时对外披露。公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
......
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
...... | 第五十条公司不得为实际控制人及其
关联方提供担保。公司对外担保必须经
董事会或股东会审议通过。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意，并在董事
会审议后及时对外披露。公司下列对外
担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
......
（五）公司在连续十二个月内向他人提
供的担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
...... |
| 23 | 第五十五条公司股东会召开地点为公司
住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 | 第五十九条公司股东会召开地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。 |
| 24 | 第五十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
...... | 第六十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
...... |
| 25 | 第五十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十二条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 26 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时 | 第六十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 |
| | 提案并书面提交董事会，临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。董事会应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
...... | 东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人，临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
......
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 27 | 第七十条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第七十二条股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 28 | 第七十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 | 第七十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 |
| 29 | 第七十二条股东委托代理人出席股东会
会议的，应当明确代理人代理的事项、权
限和期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
其中，股东授权委托书应当载明下列内
容： | 第七十七条股东委托代理人出席股东
会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表
决权。其中，股东授权委托书应当载明
下列内容： |
| | （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 30 | 第七十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 31 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件、投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第七十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 32 | 第七十五条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第七十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 33 | 第七十七条股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， | 第八十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员 |
| | 总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 应当列席并接受股东的质询。 |
| 34 | 第七十九条股东自行召集的股东会，由
召集人推举代表主持，且应当在发出股东
会通知前书面通知公司董事会并将有关
文件报送至深圳证券交易所备案。在发出
股东会通知至股东会结束当日期间，召集
股东的持股比例不得低于10%。 | 第八十三条股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持，且应当在
发出股东会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送至深圳证券交易所备
案。在股东会决议公告前，召集股东的
持股比例不得低于10%。 |
| 35 | 第八十一条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
...... | 第八十五条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
...... |
| 36 | 第八十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。
...... | 第九十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
...... |
| 37 | 第八十九条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告； | 第九十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 |
| | （五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 38 | 第九十条下列事项由股东会以特别决议
通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
...... | 第九十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
...... |
| 39 | 第九十一条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 | 第九十五条股东(包括股东的委托代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 40 | 第九十七条......
审议关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前，向
公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；...... | 第一百〇一条......
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前，
向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人应宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；...... |
| 41 | 第一百〇四条股东会审议提案时，将不
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 | 第一百〇八条股东会审议提案时，将不
对提案进行修改，若变更，则应当被视 |
| | 视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 | 为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 42 | 第一百〇九条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。...... | 第一百一十三条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除
外。...... |
| 43 | 新增 | 第一百一十九条股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。 |
| 44 | 第一百一十五条违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第一百二十条.......
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 45 | 第一百一十六条.......
公司不设职工代表董事。
....... | 第一百二十一条.......
公司设职工代表董事1名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
....... |
| 46 | 第一百一十七条董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 | 第一百二十二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| | 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深交
所业务规则及本章程规定的其他忠实义
务。 | 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深
交所业务规则及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第
（四）项规定。 |
| 47 | 第一百一十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：....... | 第一百二十三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，并对公司负有下列勤勉义
务：....... |
| 48 | 第一百二十条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，法律法规等另有规定的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选，确保董事会构成符合法律法规和
本章程的规定。 | 第一百二十五条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，法律法规等另有规
定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
| 49 | 第一百二十一条董事辞职生效或者任期 | 第一百二十六条公司建立董事离职管 |
| | 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞职生效后的三年
内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密
义务在其任职结束后依然有效，直至该秘
密成为公开信息。董事辞职应当向董事会
提出书面报告。董事辞职后三年内，公司
拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应
当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职
后买卖公司股票等情况书面报告深圳证
券交易所。 | 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效后的三年内仍
然有效。其对公司的商业秘密的保密义
务在其任职结束后依然有效，直至该秘
密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 50 | 新增 | 第一百二十七条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 51 | 第一百二十三条董事执行职务违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百二十四条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 53 | 第一百二十五条...... | 第一百三十一条...... |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 54 | 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义 |
| | | 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 55 | 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条、第一百
三十五条第一款第（一）项至第（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字 |
| | | 确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 56 | 第一百三十三条董事会行使下列职权：
.......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。....... | 第一百四十二条董事会行使下列职权：
.......
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
....... |
| 57 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百六十二条审计委员会成员由三
名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百六十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体委员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； |
| | | （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百六十五条公司董事会设置战略
与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百六十六条战略与ESG委员会的
主要职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； |
| | | （二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG治理进行研究并提供
决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目
标、政策、ESG风险及重大事宜等；
（六）对公司ESG战略和目标的工作实
施进展进行检查；
（七）对公司年度ESG报告及其他ESG
相关信息披露进行审阅，确保ESG报告
及其他ESG相关披露的完整性、准确性；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百六十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
| | | 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百六十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 58 | 第一百六十二条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百七十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行 |
| | | 公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 59 | 第一百七十八条公司应当在每一会计年
度终了时编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计。公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。 | 第一百八十一条公司应当在每一会计
年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。 |
| 60 | 第一百八十条......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配利
润，但本章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十三条......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配
利润，但本章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 61 | 第一百八十二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，董事会须在规定
时间内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百八十五条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，董事会须
在两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 |
| 62 | 第二节 内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。 | 第二节 内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制
度，公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
第一百八十八条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十九条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百九十条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百九十一条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百九十二条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 63 | 第一百八十七条公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 | 第一百九十四条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得 |
| | 决定前委任会计师事务所。 | 在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 64 | 第二百〇二条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第二百〇八条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 65 | 第二百〇五条公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司登记事项发生变更的，应当依法办理
变更登记。 | 第二百一十一条公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条公司依照本章程第一
百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日30日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| | | 后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第二百一十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百一十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 66 | 第二百〇八条公司因本章程第二百〇六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百一十八条公司因本章程第二百
一十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 67 | 第二百一十二条.......
人民法院受理破产清算后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 | 第二百二十二条.......
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 68 | 第二百一十四条清算组成员履行清算义
务，负有忠实义务和勤勉义务。
....... | 第二百二十四条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
....... |
| 69 | 第二百一十六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百二十六条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 70 | 第二百二十条释义
（一）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
...... | 第二百三十条释义
（一）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
...... |
除上述修订条款外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。本次修订经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制
