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朗坤科技(301305):股东会议事规则
| 时间：2025年08月25日 21:45:24 中财网 |
股东会议事规则
第一章总则
第一条 为规范深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使职权。
第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司未能按前述要求召开股东会时，董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告原因并公告。
第二章股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开临时股东2
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或普通股股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达股东会召集人。
第十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知/公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知各普通股股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各普通股股东。公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。
现场股东会不得早于网络投票结束。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东4
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。非职工代表董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人；
（二）董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名新的非职工代表董事候选人时，应将提名的资格证明及所提名的非职工代表董事候选人个人简历和基本情况资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；
（三）公司董事会、单独持有或合计持有公司1%以上表决权股份的股东可以提名独立董事。
（四）由职工代表出任的董事，由公司通过职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第二十条 有权提名董事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第四章股东会的召开
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 公司应当在公司住所地或会议通知中规定的地点召开股东大会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所5
交易系统、网络方式或其他方式（如邮件、传真等通讯表决方式、电话方式、视频方式等）为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 法人或其他组织股东由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。会议签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有10
效资料一并保存，保存期限为 年。
第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司深圳证监局及深圳证券交易所报告。
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第五章股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且8
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在收到股东会召开通知及审议事项后，于股东会召开前向公司董事会披露其关联关系并由董事会秘书记录；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，关联股东投票表决人应将注明“回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，表决结果应当剔除关联股东的票。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第四十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第四十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
当公司存在任一股东及其一致行动人合计拥有30%以上股份的情形时，股东会选举董事时，应当实行累积投票制。
任何情况下，股东在选举2名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以将所有表决权集中投票选举1人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权之和不得超过其表决权总数。股东会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人获得的表决票的多少确定董事的当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。参与现场会议的股东（包括股东代理人）应该以书面的方式填写表决票。
表决票一般由董事会负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或其股东代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外），多选、少选、不选的，10
该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
出席现场的股东代表因利害关系导致人数不足时，可以推举审计委员会成员或独立董事参加计票和监票。
第四十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，但股东会现场会议已表决结束时，可暂时休会等待网络或其他方式的表决结果。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
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第五十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 董事会应当根据股东会的要求就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东会作出专项说明，由于特殊原因导致股东会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
第六章附则
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”、“不多于”、“不少于”，均含本数；“超过”、“少于”，不含本数。
第五十八条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第六十条 本规则自股东会审议通过后生效。
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