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朗坤科技(301305):董事会议事规则
| 时间：2025年08月25日 21:45:27 中财网 |
深圳市朗坤科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗坤科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。
第三条 公司聘任董事会秘书一名，是公司和证券交易所的指定联络人，并负责管理公司信息披露部门、公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第六条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
第三章 董事
第八条 董事人数根据《公司章程》中的具体条款确定，董事对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。
（九）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十三）法律法规、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第四章 董事长
第九条 董事会设董事长一名，由董事会过半数董事选举产生，董事长行使深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人职权；
（五）董事会授予的其他权利。
第十条 公司可以设副董事长，由董事会会过半数选举产生，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第十一条 董事会设不低于董事会人数1/3的独立董事，由股东会选举产生，其中包括一名会计专业人士。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，其职权依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》等法律法规的规定。
董事会负责制订独立董事的工作细则并报股东会审议。
第十四条 公司、董事会应当保障独立董事的履职，并提供独立董事履职必要的工作条件和人员支持。
第六章 董事会专门委员会
第十五条 董事会下设战略及发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会。
第十六条 战略及发展委员会成员为3名，董事长应当为战略及发展委员会成员并担任召集人，其他成员经公司二分之一以上独立董事或者三分之一以上董深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
事提名，并由董事会选举产生。
战略及发展委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订和解释。
第十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名或2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会行使《公司章程》赋予的职权以及《公司法》规定的监事会职权，审计委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第十八条 提名委员会成员3名，其中独立董事2名，成员经公司二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，提名委员会召集人由独立董事担任。
提名委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第十九条 薪酬委员会成员3名，其中独立董事2名，成员经公司二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生薪酬委员会召集人由独立董事担任。
薪酬委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第七章 董事会的召集、通知和召开、表决程序
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
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第二十一条 代表 以上表决权的股东、 以上董事或审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的赞成。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而需回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第三十条 独立董事对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及《公司章程》规定的其他事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十三条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。
第四十一条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 重大事项和决策程序
第四十三条 经出席过半数董事同意并作出决议，可以同意公司发生的下列深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
交易（对外资助、提供财务担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易达到《创业板上市规则》规定标准的还应当提交股东会审议。
第四十四条 公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项达到《创业板上市规则》规定标准的还应当提交股东会审议。
第四十五条 公司的对外担保事项必须经董事会三分之二以上董事同意审议：
担保事项达到《创业板上市规则》规定标准的还应当提交股东会审议。
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
关联交易事项达到《创业板上市规则》规定标准的还应当提交股东会审议。
第九章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公深圳市朗坤科技股份有限公司 董事会议事规则
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本规则自股东会审议通过后起生效。
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2025年8月25日
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