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兰卫医学(301060):董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月25日 21:55:21 中财网 |
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户下的公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。董事及高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关监管规则以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
第六条公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。
第二章信息申报
第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内；（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及公司董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息并保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
第十条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
第三章股份锁定
第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十五条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章股份买卖
第十九条公司董事、高级管理人员及其配偶拟买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日填写《买卖本公司股票问询函》（见附件1），并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》（见附件2）。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第二十条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份：（一）董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员及其一致行动人，不得减持公司股份：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十二条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第二十三条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，可同比例增加当年度可转让数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第二十五条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
董事和高级管理人员持计划应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。
第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十八条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
第五章信息披露
第二十九条董事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司证券部报告，并提交《股份变动情况申报表》（详见附件3）给董事会秘书。董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
第三十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第三十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十三条公司的董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司第六章责任
第三十四条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十五条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释、修改。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件：
1、《买卖本公司股票问询函》；
2、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》；
3、《股份变动情况申报表》。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2025年8月22日
附件1：
买卖本公司股票问询函
公司董事会：本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及规范性文件等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。
具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名：
职务：
身份证号：
股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：□股票 □权证 □可转债 □其他
拟交易方向：□买入 □卖出
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止。
签名：
年 月 日
附件2：
有关买卖本公司股票问询函的确认函
董事/高级管理人员：您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。
同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
年 月 日
附件3：
股份变动情况申报表
致公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。
现将具体情况申报如下：
姓名：
职务：
身份证号：
股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：□股票 □权证 □可转债 □其他
拟交易方向：□买入 □卖出
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自 年 月 日始至 年 月 日止。
签名：
年 月 日
中财网