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兰卫医学(301060):总经理工作细则
| 时间：2025年08月25日 21:55:24 中财网 |
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，明确总经理职责、权限，确保公司总经理依法行使职权，忠实履行职务，维护公司利益，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定总经理工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条总经理是公司日常生产经营和管理的负责人。总经理作为董事会决议的执行人，应当在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司日常经营和管理的效率及结果对董事会负责。
第三条副总经理在本细则规定的职权范围内，协助总经理开展日常经营业务活动。
第四条总经理因故不能履行职权时，由副总经理代行其职权。
第二章任职资格和任免程序
第五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。
第六条具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的人员；
（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的人员，期限未满；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则或部门规章以及《公司章程》规定的其他内容；
（六）《公司章程》第一百〇九条规定的其他情形。
第三章职责权限
第七条总经理的职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会与经营管理相关的决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理及财务负责人等高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在《公司章程》和董事会授权范围内，代表公司签署各种合同和协议，签发日常经营业务文件；
（九）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定；
（十）非董事总经理可列席董事会会议，无表决权；
（十一）召集、主持总经理办公会议；
（十二）《公司章程》、董事会及本细则授予的其他职权。
第八条总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行董事会赋予的职权，维护公司利益；第九条总经理应当履行下列义务：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、公司和职工、股东的利益关系，同时权衡社会责任；
（二）严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职权；（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（四）注意分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强自我发展能力。
第十条总经理应当对下列行为承担法律责任：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（三）将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）未经董事会决定，擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同（不包括订立聘任合同）或者进行交易；
（七）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（八）执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十一条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
上述关于总经理责任和义务的规定，同样适用于公司副总经理。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十二条公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议每季度召开一次，由总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。
第十三条总经理办公会议分为例会和临时会议，由总经理根据需要，决定公司本部有关部室负责人参加，或者通知有关属下公司负责人参加。总经理办公会议召开时间、地点由总经理办公室通知。
第十四条总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的总经理、副总经理和记录员在会议记录上签名。会议记录由办公室妥善保存。
第十五条投资管理：总经理组织实施公司投资方案时，确定投资项目应建立可行性研究制度。公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，经总经理批准后实施。投资项目实施后，应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，应当按照有关规定进行项目审计。
第十六条人事管理：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面意见；总经理在任免管理人员时，事先应由公司人事主管部门进行考核；公司部门负责人及以下级别的管理人员或职工的任免工作，由分管副总经理负责，分管副总经理应定期向总经理进行情况汇报。
第十七条财务管理：董事会授权范围内日常的费用支出，由使用部门审核，总经理批准。
第十八条公司的重大贸易项目管理、项目管理、资产管理及其他管理等工作程序应当根据具体情况，比照上述程序制定。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，生效后即视为对总经理的授权。
第二十一条本细则由公司董事会负责解释、修订。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2025年 8月 22日
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