|
兰卫医学(301060):董事会秘书工作制度
| 时间：2025年08月25日 21:55:28 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及本工作制度的有关规定。
第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格培训合格证书。有下列情形之一的人士不得被提名或担任公司董事会秘书（一）有《公司法》等法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关监管规则及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）深交所、其他相关规定认定的不适合担任董事会秘书的情形。
第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第八条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和审计委员会的离任审查，并在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十五条董事会秘书对上市公司和董事会负责，董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作》以及深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议、审计委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十八条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（五）其他公司股权管理事项。
第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。
第二十一条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第二十二条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十四条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十五条证券事务代表应当取得董事会秘书资格培训合格证书。
第四章附则
第二十六条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本工作制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本工作制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2025年 8月 26日
中财网