超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”，是指所有可能对公司股票及其衍生 品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。 本办法所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、 按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。 第三条信息披露管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长为 实施本办法的第一责任人，董事会秘书是具体负责人，董事会办公室为公司信息披露的责任部门，公司各部门和下属子公司予以配合。 第四条本办法适用于以下人员和机构（以下合称“信息披露义务 人”）：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的原则和一般规定 第一节信息披露的原则 第五条公司及信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对 公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息 或事项，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条本办法所称“真实”，是指公司和相关信息披露义务人披 露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第七条本办法所称“准确”，是指公司和相关信息披露义务人披 露信息，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第八条本办法所称“完整”，是指公司和相关信息披露义务人披 露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第九条本办法所称“公平”，是指公司和相关信息披露义务人应 当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地 安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开 的重大信息的，应当依照《创业板股票上市规则》的要求披露。 第十条本办法所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接 触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其 关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人； （五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。 第十一条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券 公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书应当包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公 司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未 公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用 未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈 利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布 或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第十二条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。 公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 第十三条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调 研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第十四条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序， 明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。 公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于2个 工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向深圳证券交易所报告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 第十六条 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活 动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第十七条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人 应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。 一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。 第十八条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三 方发出的涉及上市公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第十九条 本办法所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务 人应当根据及时性原则，在《创业板股票上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露 重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （三）董事或者高级管理人员已知悉该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 未公开重大信息披露前，相关信息确实难以保密、已经泄露或者 出现市场传闻，导致公司股票交易及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 上述所称“及时”是指自起算日起或者触及《创业板股票上市规 则》披露时点的2个交易日内。 第二节信息披露的一般规定 第二十条 （行业信息披露）公司应当披露能够充分反映公司 业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对 性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第二十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重 大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第二十二条（自愿信息披露）公司和相关信息披露义务人认为 相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《创业板股票上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不 得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事 件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。 第二十三条（浅白语言）公司的公告文稿应当重点突出、逻辑 清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应 当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第二十四条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《创 业板股票上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，应当适用《创业板股票上市规则》履行信息披露义务。 公司参股公司发生《创业板股票上市规则》规定的重大事项，可 能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《创业板股票上市规则》履行信息披露义务。 第二十五条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业 秘密、商业敏感信息的，按照《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第二十六条拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《创业板 股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。 第二十七条上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性 商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。 第二十八条暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第二十九条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露 暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事 会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第三十条 已暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出 现市场传闻的，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即核实相关情况并披露相关事项筹划和进展情况。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披 露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第三十一条公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信 息披露义务。 第三十二条公司和相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相 关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义 务人应当执行深圳证券交易所相关规定。 第三十三条（停复牌）公司股票的停牌和复牌，应当遵守《创 业板股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定。 第三十四条公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，同时在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn和公司章程指定的报刊公开披露，并 监局备案。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前款指定的媒 体，不得以新闻发布或者答记者问等其他任何形式代替应当履行的信息披露报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十五条公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度， 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 第三十六条在内幕信息依法披露前，公司及信息披露义务人应 做好登记和管理，将该信息的知情人控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会； 公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 按照法律法规的有关规定需向股东、实际控制人及其他第三方报 送涉及未公开的重大信息，应当按照法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定做登记备案管理，并向深圳证券交易所报备。 第三十七条本办法所称“内幕信息”，是指根据《证券法》相关 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三十八条本办法所称“内幕信息知情人”，是指可以接触、获 取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的 企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 第三十九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内 幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内 向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号 码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第 一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确 性。 第四十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所 报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组事项； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可 能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的 其他事项； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常 波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深 圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第四十一条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内 幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 第四十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录 之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第四十三条在本办法第四十条所列事项公开披露前或者筹划过 程中，上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第四十四条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披 露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第四十五条上市公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的 规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交 易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行 自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。 第四十六条内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信 息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第四十七条上市公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理 人员及公司内部其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。 第四十八条上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实 性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案 工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第四十九条保荐机构、律师事务所等证券服务机构应当明确告 知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情 人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。 第五十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于 公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地公开披露。 第五十一条公司第一大股东（控股股东、实际控制人）等相关 信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息，配合公司做好信息披露工作。 第五十二条公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说 明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第三章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第五十三条公司报告和披露的招股说明书、募集说明书与上市 公告书应当符合以下规定和要求： （一）公司披露招股说明书应符合深圳证券交易所及中国证监会 的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均须在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司在证券发行前公告招股说明书； （二）公司的董事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章； （三）证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应向深圳证券交易所书面说明，并经深圳证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充披露； 市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章； （五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专 业意见或者报告的，相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导； （六）本条第（一）项至第（五）项有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明； （七）公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书； （八）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定和要求。 第四章定期报告 第五十四条公司报送和披露的定期报告应按以下规定和要求执 行： （一）公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 （二）年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： 公积金转增股本或者弥补亏损的； 2、中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情 形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证 券交易所另有规定的除外。 （三）年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报 告须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告须在每 个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。 （四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向 深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 （五）因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事 会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第五十五条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时 间，深圳证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事 宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第五十六条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第五十七条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第五十八条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第五十九条公司董事会秘书和财务部门负责人是公司定期报告 编制工作的负责人，董事会办公室、财务部是定期报告的具体负责部门，确保公司的定期报告按期披露。 公司董事会秘书合并汇总编制定期报告后，报公司财务负责人、 总经理、董事会审计委员会、董事长审核后，报送全体董事审阅，董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司的年度报告应组织公司董事会审计委员会和独立董事对财 务初步审计意见及涉及事项与年审会计师进行沟通。 第六十条 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确 认意见，审计委员会应对董事会编制的定期报告进行审议，并提出书面审核意见，对董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况进行说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，公司据实予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第六十一条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝 对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第六十二条董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自 我评价报告形成决议。独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和公司 章程指定的媒体上披露内部控制自我评价报告及独立董事、保荐机构等主体出具的意见。 第六十三条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情 形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％ 以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负； （五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与 主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低 于一亿元； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩 预告。 公司出现因《创业板股票上市规则》规定的财务类退市指标情形， 股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内披 露年度业绩预告，包括全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第六十四条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本 期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的， 应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《创业板股票上市规则》 的要求披露业绩快报。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务 数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存 在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。 第六十五条定期报告中财务会计报告被会计师出具非标准审计 意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明、决议以及决议所 依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议； （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第六十六条公司出现本办法第六十五条所述非标准审计意见涉 及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券 交易所可以对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。 第六十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是 否已经消除。 第六十八条公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及 其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报 告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板股票上市规则》相关规定停牌与复牌。 第五章临时报告 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，信息披露义务人须立即通知公司，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司应及时履行信息披露义务： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；或公司计提大额资产减 值准备；或公司出现股东权益为负值； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履 行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化, 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重 组； （十一）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）主要或者全部业务陷入停顿； （十九）对外提供重大担保； （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益； （二十一）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第七十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附 加条件或者期限）时； （三）任一董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时。 第七十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大进展或者变 化的，信息披露义务人应及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业 竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）该等重大事件获得董事会、股东会及其它有权部门批准或 否决的，信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，公司应及时披露批准或否决情况； （二）该等重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，信息披 露义务人应及时向公司报送意向书或者协议书等相关材料，公司应及时披露；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，说明情况和原因，公司应及时披露； （三）该等重大事件出现逾期付款情形的，信息披露义务人应及 时向公司报送逾期付款的原因和付款安排，公司应及时披露； （四）该等重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，信息披露 义务人应及时向公司报告交付或者过户情况，公司应及时披露；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，信息披露义 务人应及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日向公司报送一次进展情况，直至完成交付或者过户； （五）该等重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的，信息披露义务人应及时报告相关情况，公司应及时披露。 第七十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应及时报告公司，公司应及时披露权益变动情况。 第七十三条公司股票交易出现《创业板股票上市规则》规定的 异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 公司股票交易出现《创业板股票上市规则》规定的严重异常波动的, 应当按照《创业板股票上市规则》的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 第七十四条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体 关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第七十五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司， 并按照《创业板股票上市规则》的要求披露相关信息。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达 到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公 司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第七十六条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日 内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第七十七条公司及控股子公司发生或可能发生的诉讼、仲裁事 项符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时将诉讼资料（包括但不限于该事项的重大进展情况、对公司的影响、案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等）报送给公司，并配合公司依法履行信息披露义务： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计总 资产或市值1％以上的； （二）股东会、董事会决议被撤销或者宣告无效的； （三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易 价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第七十八条公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项。 公司应及时将相关承诺事项向深圳证券交易所报告和披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。相关承诺未履行的，应及时披露未履行承诺的原因，拟采取的措施，以及相关责任主体可能承担的法律责任等。 第七十九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动 的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司依法履 行信息披露义务。 第八十条 持有公司5%以上股份的股东（包括控股股东和实际 控制人）拟进行涉及本公司的权益变动的，相关信息披露义务人应根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定将权益变动书等相关资料 报送公司，公司根据有关规定对相关信息核实后依法履行信息披露义务。 第八十一条公司实施股权激励计划时，应严格遵守中国证监会 和深圳证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的决策程序、报告和信息披露义务。 第八十二条公司出现下列情形之一的，应及时向深圳证券交易 所报告及履行信息披露义务，信息披露义务人应予以配合： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或 者发生变动； （五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （七）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的其他事项； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章行业信息和经营风险 第一节行业信息 第八十三条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策 有重大影响的行业信息。 公司根据行业分类归属，参照适用深圳证券交易所制定的行业信 息披露指引。 第八十四条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环 境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、 新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析， 以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成 项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投 资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自 由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第八十五条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行 可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业 务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的 储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、 商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人 对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； 说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业 务风险等； （七）独立董事对公司开展新业务的意见； （八）深圳证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第八十六条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义 作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来 源。 第二节经营风险 第八十七条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公 司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。 公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司 现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第八十八条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利 变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技 术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险。 第八十九条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则， 识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加 剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或 服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容 量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策 发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第九十条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对 公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大 不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化， 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许 可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁 止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第九十一条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具 体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第九十二条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具 体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏 账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担 保； （十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权 机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责， 董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第九十三条上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 但公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，豁 免适用前款规定。 第九十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披 露。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九十五条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形 之一时及时披露： （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第九十六条公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第九十七条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披 露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证 券服务机构出具。 交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有 必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第九十八条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超 过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 当提交股东会审议，并参照《创业板股票上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认 为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第九十九条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产 清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 第一百条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的， 破产管理人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第七章信息披露事务管理 第一百〇一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第一百〇二条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照相关规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第一百〇三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响情况，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百〇四条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度执行 情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告披露对公司信息披露事务管理制度的检 查情况。 第一百〇五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第一百〇六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第一百〇七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第一百〇八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第一百〇九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第一百一十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百一十一条公司信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、第一百一十二条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资 产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第一百一十三条信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相 关事项的，应事先按照本办法的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票价格。 信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或 损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。 第八章附则 第一百一十四条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低 于”、“超过”不含本数。 第一百一十五条本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第一百一十六条本办法由公司董事会负责解释。 第一百一十七条本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实 施。 中财网
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