超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽超越环保科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员，核心员工是指公司认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员或者核心业 务人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会中的独立董事因触及《上市公司独立 董事管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务，导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规 定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委 员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第十条 薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织工作由董 事会办公室负责协调。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事及高级管理人员、核心员工岗位的主要范围、职 责、重要性及同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司非独立董事及高级管理人员、核心员工履行职责 的情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； (六)董事会授权的其他事宜。 第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须 报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员、核心员工的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与 (一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； (二)公司高级管理人员、核心员工工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员、核心员工业绩考评体系中涉及 指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员、核心员工的业务创新能力和创 利能力的经营绩效情况； (五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据； （六）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。 第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员、核心员 工的考评程序： (一)公司董事和高级管理人员、核心员工向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价； (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员、核心员工进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级 管理人员、核心员工的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会 议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的 形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委 托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及 高级管理人员列席会议。 第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见。 第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本议事规则的规定。 第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应在会议记录上签名，会议记录应记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代 理人）的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公 司董事会秘书室保存，保存期10年。 第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十条 本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本 数。 第三十一条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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