超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条为强化安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策功能,实现对公司财务会计工作和各项经营活动的 有效监督，进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关规范性文件和《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责, 向董事会报告工作，根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人 员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 第二章 人员组成 第五条审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理 人员的董事。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会成员须独立于公司的日常经营管理事务。审 计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，且 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作 职责的专业知识和商业经验。 第八条审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人 士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验。召集人在审计委员会内选举，并第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获 取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进 行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十一条审计委员会成员任期与董事一致，每届任期不得超过 三年,成员任期届满，连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或 者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第十二条审计委员会中的独立董事因触及《上市公司独立董事 管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务，导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第十三条审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其 实施，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司财务信息及其披露，包括但不限于公司相关财务 报告、内部审计部门的工作报告和外部审计工作报告； （四）监督、检查公司内部控制的执行; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通； （六）审查重大关联交易； （七）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议； （八）行使《公司法》规定的监事会的职权； （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交 易所自律规则、公司章程中涉及的其他事项。 第十四条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和 公司章程规定的其他事项。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括 以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职 情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下 方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施，审议内部审计部门提交的 工作计划和报告等； （四）指导内部审计工作的有效开展，公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审 计部门工作进度、质量以及发现的重大问题； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十七条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少 包括以下方面： （一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十八条审计委员会监督检查内部控制执行的职责须至少包括 以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第二十条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、深圳证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情 况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章 决策程序 第二十五条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会 主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会 委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十八条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可 举行。每一名成员有一票的表决权。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十九条审计委员会作出决议,必须经全体委员的过半数通 过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他 委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十四条审计委员会会议须制作会议记录。审计委员会会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为10年。 第三十五条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提 交公司董事会。 第三十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自泄露相关信息。 第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案须符合有关法律、法规、相关规范性文件、公司章程及本议事规则的规定。 第六章 信息披露 第三十八条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十九条公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网 委员会会议的召开情况。 第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上 市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上 市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附 则 第四十三条本议事规则所称“以上”均含本数，“过”不含本 数。 第四十四条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实 施。 第四十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十六条本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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