超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法
内幕信息知情人登记管理办法 第一章总则 第一条 为做好安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司、全资子公司、控股子公司及上市公 司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。 第二章内幕信息和内幕信息知情人 第三条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。具体情况有： （一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交 易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司 减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的 重大事件，包括： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第四条 内幕信息知情人包括： 1.公司及其董事、高级管理人员； 2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； 5.上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员； 6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、 证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 第三章内幕信息登记 第五条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填 写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并由内幕信息知情人进行确认。 第六条 上市公司董事会应当按照规定以及证券交易所相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第七条 上市公司应当根据中国证券监督管理委员会及证券交 易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第八条上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对 上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根 据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按 照相关行政部门的要求做好登记工作。 上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等，具体要求以深圳证券交易所的规定为准。 第十一条内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实、统计，以确保所填写内容的真实性、准确性。 （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向证券监管部门进行报 备。 第十二条公司董事、高级管理人员、公司主要股东、公司各部 门及各分子公司的有关负责人等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。 第十三条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当 及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章内幕信息的保密管理 第十四条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露 前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十五条公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时，应严格按 本办法执行，并可根据实际情况，参照公司规章制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会备案。 第十六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采 取必要的措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。 第十七条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股 价产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门报告。 第十八条公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止 内幕交易告知书等必要方式，将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任等事项告知有关人员。 第十九条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记工作，按照本办法的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第二十条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情 人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十一条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东 权利不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第五章内幕信息的责任追究 第二十二条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员 及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。 第二十三条公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的规定 和要求对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行 自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内按照规定将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。 第二十四条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违 反本办法擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条内幕信息知情人违反本办法规定，在社会上造成严 重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第二十六条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性 《公司章程》的相关规定执行。 第二十七条 本办法由本公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并执行。 中财网
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