超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条 为规范安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司 董事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出 现闲置或结余的情况下，根据本办法的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。 第二章募集资金存储 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机 构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和中披露相关具体措施和实际效果。 第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金 安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、 存放金额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构； （四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。 第三章募集资金使用 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件中承诺的募集资金投资计划一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 （二）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 （三）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定： 1、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司 相关财务管理制度和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部执行（适用于通过下属公司实施的项目）。 2、公司募集资金必须坚持专款专用。公司财务部应当对募集资 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。除公司开具的100%保证金的银行承兑汇票外，对于有风险敞口的银行承兑汇票，在银行承兑汇票（包括自开和背书转让的银行承兑汇票）到期后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户中，并按月汇总报送保荐机构。公司内审部每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，加强对募集资金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对募集资金使用效益的监督，并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情 形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额百分之五十的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集 资金不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资； （二）直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内报告深交所并公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金按照要求进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公 司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生 可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流的生产经营活动。 第二十条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司将暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行； （二）不得将闲置募集资金直接或者间接安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在董事会会议审议通过后2个交易日内报告深交所公告下列内容： （一）募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、超募金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及 关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额 的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。 第二十三条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的，应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎底进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十五条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议 标准的，还应当经股东会审议通过。 第二十六条公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资 金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目 募集资金净额5%的，可以豁免履行第二十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第四章募集资金投向变更 第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：公 司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途 使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依 法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、 第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。 公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十二条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议 通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第五章募集资金使用管理与监督 第三十三条公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况，并持续披露募集资金使用情况。 第三十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金 投资计划，并在募集资金存放与实际使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十五条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审 计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是否如实反映 了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论、出具鉴证报告。公司应当在年度募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 前述专项报告应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。 第三十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。公司应当在年度募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露专项核查结论。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金存放和管理情况，募集资金管理相关制度的制定 和执行情况； （三）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； （四）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （六）节余募集资金的使用情况（如适用）； （七）超募资金的使用情况（如适用）； （八）尚未使用的募集资金用途及去向； （九）募集资金使用的其他情况； （十）募集资金投向变更的情况（如适用） （十一）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意 见； （十二）证监会要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金存放与实际使用 情况专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。 第三十七条独立董事、董事会审计委员会应当关注募集资金实 际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向深 交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十八条公司董事、高级管理人员、员工违反本办法规定的, 除监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人 员进行处罚,包括扣减绩效奖金等,并可依法要求其赔偿给公司造成 的损失。 第六章附则 第三十九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，适用本办法。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十二条本办法未尽事宜,公司应当依照有关法律法规、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第四十三条本办法由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过 之日起生效。 中财网
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