超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条 为了规范安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽超越环保科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之 间进行的资金往来适用本制度。 本制度所称关联方包括关联法人与关联自然人，其定义与《关联 交易管理办法》相同。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性 资金占用两种情况。 节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违 反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范 第五条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经 理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的 经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （七）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他 方式。 第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证 券交易所股票上市规则》及相关法律法规、《关联交易管理办法》和关联交易决策程序履行。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得 以任何方式隐瞒关联关系。 第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好 防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联 方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第十一条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者 潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十二条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、 机构和业务等方面与关联方之间相互独立。 第十三条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防 范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报法定代表人。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公 司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。 第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方 的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查， 向总经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第十八条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。 第二十一条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债” 或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第三章公司关联方资金往来支付程序 第二十二条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时， 公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决 策程序。 第二十三条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支 付依据，经财务总监审核同意并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十四条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜 时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章建档管理 第二十五条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联 方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章责任追究及处罚 第二十六条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及 直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。 第二十七条公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联 方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第二十八条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第六章附则 第二十九条本制度由公司董事会审议通过之日生效并实施。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。 第三十一条本制度的解释权归属公司董事会。 中财网
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