超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为保证安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行 动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关 联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定 情形之一的。 第四条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与上市公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与上市公司存在的关联关系说明等。 第六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）; （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）; （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章关联交易 第九条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范 围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本办法第三章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务 转移的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。 第十条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对 关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易 事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本管理办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关 联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四章关联交易的决策 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当 提交股东会审议。还应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）本办法第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万 元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 事项，由总经理审议决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本办法的规定。 第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法的规定。 第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交 易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法的规定。 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本办法的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行本办法第十五条、第十六条的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规 定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董 事会审议。董事会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办 法第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联 交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十九条 深圳证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将 公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本办法的规定履行审议程序和披露义务。 第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第三十二条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履 行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章关联交易定价 第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第三十七条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十八条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或者自然人。 第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股 票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十一条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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