超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘书工作制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定而制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程，承 担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作 经验的自然人； （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； 4、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 5、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理 人员，期限尚未届满； 6、本公司现任审计委员会成员； 7、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的任免 第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前，向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证 券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并 向证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易 所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： (一)本细则第三条第（二）项规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损 失； (四)违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上 市规则》、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,移交有关档案 文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内, 或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者 未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的职责 （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。 第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机 制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股 东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完 善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织 公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深 圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公 司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十一条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十三条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范 围。 第五章 董事会秘书工作程序 第二十五条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的所有情 况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 第二十六条公司有关部门应按《安徽超越环保科技股份有限公 司信息披露管理办法》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第二十七条董事会办公室为公司的信息披露管理部门，在董事 会秘书直接领导下组织开展相关工作。 第二十八条董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和 计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第六章 附 则 第二十九条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公 司章程执行。 第三十一条本细则的修改权和解释权属于公司董事会。 第三十二条本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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