超越科技(301049):安徽超越环保科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司运营稳定及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《安徽超越环保科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董 事及职工代表董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事 辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》、本制度的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第四条 董事任期届满，除非经股东会选举连任，其职务自任期 届满之日起自然终止。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本 所提交个人陈述报告。 第七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规 定。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告 中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交 接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第三章移交手续与未结事项处理 第十一条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管 理人员或董事会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十二条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董 事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。 若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十三条 董事及高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干 扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%， 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）法律法规、规范性文件、证券监督管理机构规定及深圳证 券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期 间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、 移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法 律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十九条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产 保全措施。 第六章附则 第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性 文件的有关规定执行，本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件 的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审 议通过之日起生效并实施。 中财网
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