董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟将董事会席位由7名调整为
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 |
| 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的公司首发前股份，也不
得提议由公司回购该部分股份。转让双方存
在控制关系，或者均受同一实际控制人控制
的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁
免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的公司股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 明确并披露公司的控制权安排，保证上市公
司持续稳定经营。 | |
| 第二十九条公司触及深圳证券交易所规定
的重大违法强制退市标准的，自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 删除 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的
具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入销售剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 |
| 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 |
| 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， |
| | 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 |
| | 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 |
| | 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承
担的其他义务。 | 承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司控股股东、实际控制人应当诚
实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维
护公司和全体股东的共同利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| （新增） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。公司无控股股东及实际
控制人的，第一大股东及其最终控制人应
当比照控股股东、实际控制人，遵守本章
的规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 |
| | 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司连续12个月内累计计算购
买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项，已按照本项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易（公
司提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十七）审议批准本章程第四十四条规定的
交易事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 | （九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易（公
司提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（十四）审议批准本章程第四十九条规定
的交易事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
| 效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司提供财务资助（含委托贷
款），应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 | 第四十七条公司提供财务资助（含委托贷
款），应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公 |
| 适用前两款规定。 | 司，免于适用前两款规定。 |
| 第四十三条公司提供担保（指上市公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，
应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
万元；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 | 第四十八条公司提供担保（指上市公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
对股东、实际控制人及其关联人提供的担 |
| 会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。 | 保；
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。股东会
审议前款第六项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第二款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东会审议。 |
| 第四十四条公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 | 第四十九条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 |
| 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为）；对外投资（含委托理财、对子公司 | 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）；对外投资（含委托理财、对 |
| 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证
券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本第三项或者第五项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议程序。 | 子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的其
他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三项或者第
五项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照
本条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一个会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一个会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 | 第五十一条有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： |
| 者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或董事会在会议通知上列明的
其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行 |
| 法规、本章程；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 政法规、本章程的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十九条股东大会由董事会依法召集。 | 第四节 股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十五条经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会 |
| 提出会议议题和内容完整的提案。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 |
| 提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得提议股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合，董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会 |
| 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十一条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十八条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知公告当日。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召
开当日，但包括通知公告当日。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人可以不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人可以不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； |
| 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或者其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | (六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 |
| (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十七条公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 |
| 东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。和经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会会议。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册应载明会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册应载明会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师应依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 删除 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序， |
| 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； |
| (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议
通过： | 第八十五条下列事项由股东会以特别决
议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出
售重大资产涉及资产总额或者成交金额或者
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的
非关联关系股东投票表决，过半数的有效表
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 |
| 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%
以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及深
圳证券交易所规定的任职资格及与履行职责
相适应的专业能力和知识水平。 | 第八十九条非职工代表董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举非
职工代表董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 |
| 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人的议案，由现任董事会进
行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
由董事会提交股东大会表决。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人的议
案，由现任监事会进行资格审查，经审查符
合监事任职资格的，由监事会提交股东大会
表决。职工代表监事通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主提名并选举产生，
直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会
提出独立董事候选人的议案，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合独立董事任职资
格的，由董事会提交股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事 | 可以集中使用。
董事候选人应当具备法律、法规及证券交
易所规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名下一届董事会的非职工代
表董事候选人或者增补非职工代表董事的
候选人的议案，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的，由董事
会提交股东会表决。
（二）现任董事会、单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东可以向股东会提出独
立董事候选人的议案，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合独立董事任职资格
的，由董事会提交股东会表决。
董事会应在股东会召开前披露非职工代表
董事候选人的详细资料。董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 候选人的详细资料。董事、监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职
责。 | |
| 第八十六条除采取累积投票制审议的提案
外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除采取累积投票制审议的提案
外，股东会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十一条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公 |
| 告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日。 | 第九十九条股东会通过有关非职工代表
董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 |
| 权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)最近36个月内受到中国证监会行政处
罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开
谴责；
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 | 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条非职工代表董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期每届三年，任期
届满可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 |
| (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(七)不得利用其关联关系损害公司利益；
(八)维护公司及全体股东利益，不得为实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益损害公司利益；
(九)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(十)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，
不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约
定的竞业禁止义务；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 | 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 |
| 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(四)应如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)保证有足够的时间和精力参与上市公司
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 |
| 收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
(六)及时了解公司业务经营管理状况，关注
公司经营状况等事项，及时向董事会报告相
关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或
者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(七)积极推动公司规范运行，督促公司履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规
行为，支持公司履行社会责任；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与上市
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会
会议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；
（七）及时了解公司业务经营管理状况，
关注公司经营状况等事项，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 |
| 撤换。 | 会予以撤换。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞任生效或任期届满后3年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| | 其它义务的持续期间应当根据公平的原则
决定。 |
| （新增） | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，
决议做出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人，独立董事3名。 | 第一百一十一条公司设董事会。董事会由
8名董事组成，设董事长1人，副董事长1
人，独立董事3名。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设1名职工代表董事，由公 |
| | 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务
总监、商务总监、生产总监、技术总监等高 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 |
| 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 第一百一十三条
……
（六）第四十二条之外的提供财务资助（含
委托贷款）事项；
（七）第四十三条之外的提供担保（指上市
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易，或与关联法人发生的成交 | 第一百一十六条
……
（六）第四十七条之外的提供财务资助（含
委托贷款）事项；
（七）第四十八条之外的提供担保（指上
市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的交易，或与关联法人发生的 |
| 金额超过300万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上，且未达到本章程第
四十一条第（十六）项规定的标准的关联交
易事项；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定须提交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件
的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规
定外，上述事项应经全体董事过半数审议通
过。 | 成交金额超过300万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到
本章程第四十六条第（十三）项规定的标
准的关联交易事项；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有
规定外，上述事项应经全体董事过半数审
议通过。金额未达到本条规定的交易，由
总经理批准。 |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人，可以
设副董事长。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条公司副董事长协助董事长 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事 |
| 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条董事对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十九条董事对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十八条董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以公司章程、股东大会决议等方式加以变
更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大
业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
权单个或者部分董事单独决策。 | 第一百三十条董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东会决议等方式加以
变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重
大业务和事项的，应当进行集体决策，不
得授权单个或者部分董事单独决策。 |
| （新增） | 第三节 独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联 |
| | 交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| （新增） | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条审计委员会成员3名，为 |
| | 不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成 |
| | 员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人；战略委
员会应至少包括一名独立董事。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。设财务总监1名、商务总监1
名、生产总监1名、技术总监1名、董事会
秘书1名。财务总监、商务总监、生产总监、
技术总监由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。 | 第六章高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若
干名、财务总监1名、董事会秘书1名。
副总经理、财务总监由总经理提名，董事
会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 第一百三十条本章程规定不得担任公司董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相
应规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
相应规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条总经理对董事会负责，行使 | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行 |
| 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总
监、商务总监、生产总监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条总经理应制订工作细则，报
董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 | 第一百五十条总经理应制订工作细则，报
董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 |
| 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| （新增） | 第一百五十二条副总经理由总经理提名、
董事会决定聘任或解聘；副总经理协助总
经理工作。 |
| 第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条本章程规定不得担任公司
董事的情形，同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法 | 删除 |
| 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事每届任期三年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3 | |
| 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)监事会发现董事、高级管理人员违反法 | |
| 律、行政法规、规范性文件、本章程的，应
当向董事会通报或者向股东大会报告，并及
时披露；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十)本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一
次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规 | |
| 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议案规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个 |
| 出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 删除 |
| 第一百五十八条公司利润分配政策为：
……
（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上
述现金分红之余，在公司符合上述现金分红
规定，且营业收入快速增长，股票价格与股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司董事会可以提出发
放股票股利的利润分配方案交由股东大会审 | 第一百六十一条公司利润分配政策为：
……
（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行
上述现金分红之余，在公司符合上述现金
分红规定，且营业收入快速增长，股票价
格与股本规模不匹配，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司董事会
可以提出发放股票股利的利润分配方案交 |
| 议。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶
段、当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确
处理公司的短期利益及长远发展的关系，确
定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司
董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 | 由股东会审议。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机
制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展
阶段、当期的经营情况和项目投资的资金
需求计划，在充分考虑股东的利益的基础
上正确处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公
司董事会应根据公司的财务经营状况，提
出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会
前，应当就利润分配的提案提出明确意见，
同意利润分配提案的，应经全体独立董事
过半数通过；如不同意，独立董事应提出
不同意的事实、理由，要求董事会重新制
定利润分配提案；必要时，可提请召开股 |
| 红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应形成决议；
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理
由，并建议董事会重新制定利润分配提案；
必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董
事会提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，公司
可对利润分配政策进行调整，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交
易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配
政策调整方案，充分论证调整利润分配政策
的必要性，并说明利润留存的用途，由公司
董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实
施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保 | 东会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）审计委员会应当就利润分配的提案提
出明确意见，同意利润分配提案的，应形
成决议；如不同意，审计委员会应提出不
同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案；必要时，可提请召开股
东会。
审计委员会同时应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由
董事会提交股东会审议。股东会审议利润
分配政策调整方案时，公司应根据深圳证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式
为公众投资者参加股东会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，
公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深 |
| 公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案
发表明确意见，并应经全体独立董事过半数
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
政策调整方案，必要时，可提请召开股东大
会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提
出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同
意的事实、理由，并建议董事会重新制定利
润分配调整方案，必要时，可提请召开股东
大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通
知时，须公告独立董事和监事会意见。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应
根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。
（八）利润分配方案的实施 | 圳证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分
配政策调整方案，充分论证调整利润分配
政策的必要性，并说明利润留存的用途，
由公司董事会根据实际情况，在公司盈利
转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分
红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方
案发表明确意见，并应经全体独立董事过
半数通过；如不同意，独立董事应提出不
同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配政策调整方案，必要时，可提请
召开股东会。
（3）审计委员会应当对利润分配政策调整
方案提出明确意见，同意利润分配政策调
整方案的，应形成决议；如不同意，审计
委员会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必
要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成利润分配事项。 | 权的2/3以上通过。在发布召开股东会的
通知时，须公告独立董事和审计委员会意
见。股东会审议利润分配政策调整方案时，
公司应根据深圳证券交易所的有关规定提
供网络或其他方式为公众投资者参加股东
会提供便利。 |
| （新增） | 第一百六十二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成利润分配事
项。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| （新增） | 第一百六十四条公司内部审计机构对公 |
| | 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 第一百六十五条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| （新增） | 第一百六十六条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| （新增） | 第一百六十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| （新增） | 第一百六十八条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条公司聘用的会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，应当提前30日事先通知该会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应当提前30日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十一条公司党支部发挥政治核心
作用，围绕公司生产经营开展工作；贯彻党
的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律
法规；支持股东大会、董事会、监事会、总
经办依法行使职权；研究布置公司党群工作，
加强党组织的自身建设，领导工青妇等群团 | 第一百七十九条公司党支部发挥政治核
心作用，围绕公司生产经营开展工作；贯
彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国
家法律法规；支持股东会、董事会、监事
会、总经办依法行使职权；研究布置公司
党群工作，加强党组织的自身建设，领导 |
| 组织；参与公司重大问题的研究和决策，研
究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三
重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作；研究其他应由公
司党支部决定的事项。 | 工青妇等群团组织；参与公司重大问题的
研究和决策，研究决定公司重大人事任免，
重大经营管理事项；全心全意依靠职工群
众，支持职工代表大会开展工作；研究其
他应由公司党支部决定的事项。 |
| 第一百七十四条公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式
进行。 | 第一百八十二条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十七条……以电子邮件发送的，以
电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视
为送达；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十四条……以电子邮件发送的，
以发出电子邮件之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百七十九条公司指定《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》等至少一种中国证监
会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊；深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的网站。 | 第一百八十六条公司指定《中国证券报》
巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体（“指定信息披露媒体”）。 |
| （新增） | 第一百八十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议 |
| | 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第一百九十三条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用 |
| 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低
限额。 | 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增） | 第一百九十四条公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公 |
| | 司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第一百九十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百九十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10 |
| | 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起 | 第二百〇二条清算组应当自成立之日起 |
| 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。 | 10日内通知债权人，并于60日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十五条清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 |
| 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
……
(三)股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇八条有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
……
(三)股东会决定修改本章程。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百〇九条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第一百九十九条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百一十条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第二百〇一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 | 第二百一十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为 |
| 实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不因同受国家控股而具有关
联关系。
…… | 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因同受国家控股而具
有关联关系。
…… |
| 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、均含本数；“低于”、“多于”、
“不足”“超过”不含本数。 | 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”均含本数；“过”、“低
于”、“多于”、“不足”、“超过”、
“以外”不含本数。 |
| 第二百〇六条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇七条本章程经公司股东大会审议
通过之日起施行。 | 第二百一十八条本章程经公司股东会审
议通过之日起生效并施行。 |
