中机认检(301508):中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。 第二章董事会的职权与组成 第四条公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》及本规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第五条董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工董事。 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事及外部董事连任时间不得超过六年。 第六条董事会行使下列职权： （二）执行股东会的决议； （三）决定公司发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）决定公司自主变更会计政策、变更会计估计的影响金额达到下列标准之一的事项： 1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例在百分之五十以内；2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例在百分之五十以内。 制订公司自主变更会计政策、变更会计估计的影响金额超过上述标准之一的事项方案。 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；对高级管理人员实行以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）； （十三）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案（国务院国有资产监督管理委员会另有规定的，从其规定）、公司职工收入分配方案、公司年金方案等； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）制定公司年度报告、半年度报告、季度报告和环境、社会和公司治理报告等； （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）制订股权激励计划和员工持股计划； （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一，应提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第八条公司董事会审议并决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易的成交金额超过30万元，但金额不超过3,000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（二）与关联法人发生的交易的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但金额不超过3,000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （三）虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的交易。 第九条公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十一条董事长行使下列职权： （一）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （七）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。董事长行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第十二条董事会可以根据相关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 第十三条公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 公司设证券事务代表一人，负责依照法律法规及规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。 董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。 第三章董事会专门委员会 第十四条公司董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于3人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，薪酬与考核委员会成员应当为不在公司担任除董事外其他职务的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第十五条董事会各委员会主要职责如下： （一）战略与可持续发展（ESG）委员会 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司战略规划，并向董事会汇报； 2、对公司ESG发展战略进行研究并提出建议，审议公司年度ESG报告，并向董事会汇报； 3、对公司的经营方针、投资计划、融资计划等进行审议； 4、对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大改革、重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会 1、审查公司年度预算方案、年度预算调整方案、年度决算方案、日常关联交易年度预计金额；检查公司财务，审核财务信息及其披露；审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并向董事会提出意见； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整内审部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通； 8、督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，指导内部审计部门的有效运作； 9、指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审议相关报告； 10、及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告； 11、对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监督； 12、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 13、法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；2、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； 3、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议； 4、就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议； 5、董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章董事会会议及通知 第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开四次定期会议。 第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十八条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。 第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、传真、电话、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3 3 之前 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 第五章临时会议 第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十四条董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。董事长召集董事会会议十日的计算，从提议函递交之日的第二天开始起算。 第六章会议的召集和主持 第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十七条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十九条关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第七章会议审议程序及表决 第三十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十一条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十二条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提定向有关机构和部门反映和报告。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十三条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为董事放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。 第三十五条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 第三十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，第三十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第八章会议记录及档案保存 第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第四十条会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十一条公司董事会决议按照法律法规规定应当公告。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第九章附则 第四十四条本规则所称“以上”“内”，均含本数；“过”“超过”“少于”，均不含本数。 第四十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东会审议通过。 第四十六条本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。 第四十七条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。 中机寰宇认证检验股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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