大族数控(301200):中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大族数控首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4134号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，并于2022年2月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本378,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为420,000,000股，其中无限售条件流通股为39,435,351股，占发行后总股本的比例为9.389%，有限售条件流通股为380,564,649股，占发行后总股本的90.611% 比例为 。 2022年8月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为2,564,649股，占发行后总股本的0.611%，具体情况见公司2022年8月24日在巨www.cninfo.com.cn 潮资讯网（ ）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市 流通的提示性公告》。 2023年12月7日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市15,570,736 3.707% 2023 流通，数量为 股，占发行后总股本的 。具体情况见公司 年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。 2024年6月7日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，数量为3,329,264股，占公司发行后总股本的0.793%。具体情况见公司2024年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。 2025年5月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并已于2025年5月办理完成了2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属的登记工作，本次归属的5,509,152股股份已于2025年5月22日上市流通，公司总股本由420,000,000股增加至425,509,152股。 截至本公告披露日，公司总股本为425,509,152股，其中无限售条件流通股为62,286,128股，占公司总股本14.64%，有限售条件的股份数量为363,223,024股，占公司总股本85.36%。 本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售股股东共2名，限售期为自上市之日起36个月。因公司股票发行上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，该2名股东的股份锁定到期日由2025年2月28日延长至2025年8月28日。本次申请解除限售的股份数量为359,100,000股，占公司当前总股本的84.39%。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）和大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下： 1 、公司控股股东大族激光承诺： 理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 二、本公司持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 三、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年8月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 四、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本公司不得减持公司股份。 五、本公司在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 七、如果本公司违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本公司依法承担赔偿责任。” 2、大族激光控股股东大族控股承诺： “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起36个月内，本公司将确保大族激光履行其出具的锁定承诺，确保大族激光在该期限内不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 二、本公司持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 三、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年8月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 四、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本公司不得减持公司股份。 五、本公司在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 七、如果本公司违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本公司依法承担赔偿责任。” 截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年8月28日（星期四）。 2、本次解除限售的股份数量为359,100,000股，占公司总股本的84.39%。 3 2 、本次解除限售的股东人数共计 名。 4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
注2：截至本公告披露日，大族控股将其持有的3,231,900股限售股份进行了质押，该质押股份解除质押后即可上市流通；除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。 注3：本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律法规中关于大股东、控股股东减持股份的规定。 四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况 本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 注3：本报表中的“占总股本比例（%）”为四舍五入保留两位小数后的结果。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 吴斌 熊科伊 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |