上能电气(300827):上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明
原标题:上能电气:关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明 中国．江苏．无锡 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于上能电气股份有限公司申请 向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025年 7月 29日下发的审核函〔2025〕020034号《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下： 注： 1、本回复报告中的字体代表以下含义：
问题二 2．首轮问询回复说明了发行人本次发行的历次发行方案变更情况，并详细论证了2025年2月变更发行方案不属于重大变更，但同时2023年7月，发行人变更发行方案增加了发行对象。 请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化 （一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况 发行人于 2023年 5月 18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。 为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本次发行。发行人于 2023年 7月 31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名特定投资者”。 经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行人实际控制人吴强参与本次发行的认购，发行人 2023年第三次临时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。 结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发行方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整内容具体如下：
注2：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募投项目由“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”、“补充流动资金”调整为“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产15GW储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金” 发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，发行对象数量未增加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系先行确定了吴强为部分发行对象，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目。 （二）法律法规对于发行方案是否属于发生重大变化的相关规定 法律法规关于发行方案是否发生重大变化的相关规定如下：
本次发行为发行人董事会决议提前确定部分发行对象的询价发行，不属于锁价发行的情形。本次发行方案确定公司控股股东吴强先生以 5,000万元认购公司本次发行的股票，但未以本次发行股票的董事会决议公告日为认购股份的定价基准日，本次发行的定价基准日为发行期首日，因此，吴强先生的认购股份数量暂未确定。发行人参照《证券期货法律适用意见第18号》第七条中“增加个别发行对象认购股份的数量”属于发行方案发生重大变化之规定，吴强先生从未参与认购股份到参与认购股份的变化，涉及“增加个别发行对象认购股份的数量”的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化。本次发行方案调整已经发行人第三届董事会第二十次会议和 2023年第三次临时股东大会审议通过。 二、本次募投是否包含董事会前投入的资金 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”因产能不足已对公司发展形成制约，公司于2023年8月开始以自有资金先期投入募投项目建设。本次募投项目投入均发生第三届董事会第二十次会议决议日（2023年7月31日）之后，不包含董事会前投入资金。 参照《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第六十条相关规定，如本次发行方案发生重大变化，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。 发行人本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行方案重大变化未导致定价基准日的调整。 由于相关法规尚未对询价发行在何种情形下应当调整董事会决议日作出明确规定，即使公司以第三届董事会第二十次会议决议日（2023年7月31日）作为本次发行的董事会决议日，因本次募投项目投入均发生在第三届董事会第二十次会议决议日之后，并不包含该次董事会前投入的资金，对本次募集资金规模无影响，发行人也不存在规避募集资金调减的情形，但如果以2023年7月31日作为本次发行的董事会决议日，将缩减财务性投资认定的时间范围，因此，发行人从对财务性投资相关要求最严格的角度，仍将第三届董事会第十七次会议决议日（2023年5月18日）认定为本次发行的董事会决议日，发行人对董事会决议日的认定具有谨慎性且合法合规。 三、核查程序与核查意见 （一）核查程序 1、查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议和股东大会决议、发行预案等公告文件，了解发行人 2023年 7月预案修订的具体情况； 2、对照《证券期货法律适用意见第 18号》等规定，分析 2023年 7月预案修订是否属于本次发行方案发生重大变化； 3、获取发行人本次募投项目投资明细，核查募投项目资金投入时间是否均在 2023年 7月 31日之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金。 （二）核查意见 2023年 7月，发行人调整发行方案属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。发行人本次发行募投项目投入均发生在2023年 7月 31日（即第三届董事会第二十次会议决议日）之后，本次募投不包含董事会前投入资金。 问题四 4．报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为0.24%、0.16%和0.10%，同行业可比公司均值为0.10%、4.16%及4.07%，发行人称主要受到产品结构、境内外销售情况的影响。2024年销售费用1.9亿元，同比增长45.18%，主要系市场开拓费用增加所致。 请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。（2）结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。 （一）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取依据及准确性 公司基于主要产品相似性、业务模式的相似性、市场竞争力等因素选取可比公司，同时考虑到数据可获得性，选择中国境内上市公司作为可比公司。 1、同行业主要竞争对手情况 根据出货量排名，除发行人外，全球范围内具有竞争力的中国光伏逆变器公司主要包括阳光电源（300274）、华为、锦浪科技（300763）、特变电工（600089）、古瑞瓦特、株洲变流、爱士惟、固德威（688390）等。其中华为、古瑞瓦特、爱士惟未在中国境内上市，公司具体经营情况及财务数据获取难度较大；特变电工主营业务包括输变电行业、新能源行业、能源行业和新材料行业，行业跨度较大，产品种类较多，光伏逆变器业务在其整体业务板块中占比较小，未单独披露该业务数据；株洲变流隶属于时代电气（688187），但时代电气主要从事轨道交通装备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务，光伏逆变器业务占比较小，未单独披露该业务数据。故未将华为、古瑞瓦特、爱士惟、特变电工、株洲变流等公司纳入同行业可比公司范围。 2、同板块上市公司情况 公司所处申万行业分类为“电力设备-光伏设备-逆变器板块”同板块上市公司具体情况如下：
在同板块上市公司中，昱能科技、禾迈科技以微型逆变器为主，与发行人产品结构及应用场景差异较大；艾罗能源、首航新能报告期内以外销为主，外销占比极高，与发行人销售区域差异较大；德业股份除光伏业务外，还包括家电业务，产品应用场景为户用及中小型工商业，且以经销模式为主，与发行人的产品结构、应用场景及业务模式均存在较大差异。故发行人与前述公司的整体可比性不高，未将其纳入同行业可比公司范围。 且具有行业竞争力的中国境内上市公司，公司选择阳光电源、锦浪科技、固德威作为同行业可比公司，具有合理性。 （二）发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性 2022年至 2024年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
1、与阳光电源的差异原因及合理性 2022年至 2024年，阳光电源存货构成、金额及占比情况如下： 单位：万元
单位：万元
根据阳光电源 2021和 2022年年报，其存货中的合同履约成本系电站项目成本调整名称所致，且阳光电源在《关于 2023年第四季度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》中披露“2023年第四季度公司资产减值损失主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失，其中公司期末对电站投资开发业务中越南项目进一步评估，经外部评估机构评估后，对越南项目审慎计提 7.75亿减值。”因此受其电站业务的开展情况影响，阳光电源对合同履约成本计提了较高比例的减值。 报告期内，发行人主营业务不涉及电站业务，期末存货中不包含合同履约成本，与阳光电源在业务、存货结构上存在一定差异，因此发行人存货跌价计提比例低于阳光电源具有合理性。 2、与锦浪科技、固德威的差异原因及合理性 （1）销售区域差异 2022年至 2024年，发行人和锦浪科技、固德威欧洲市场销售收入占营业收入比例情况如下：
两家公司最近三年欧洲市场的平均占比分别为 20.73%和 39.30%。2023年，欧洲光伏市场需求回调，对两家公司在欧洲区域的销售造成一定影响，锦浪科技欧洲市场收入占比从 2022年的 33.56%逐年下降至 19.14%、9.50%，固德威欧洲市场收入占比从 2022年的 58.50%逐年下降至 45.49%、13.90%，销售端的波动对期末存货造成影响，从而进一步影响存货跌价准备的计提。锦浪科技和固德威 2023年存货跌价计提比例较 2022年显著提升，锦浪科技从 0.48%增长至 1.16%，固德威从 1.44%增长至 4.01%，且该增长趋势一直延续到 2024年。 （2）存货库龄差异 报告期各期末发行人存货库龄集中在一年以内，少量一年以上的存货主要是备货的原材料，可以正常使用。根据锦浪科技披露的其 2022年至 2024年存货库龄情况，其库龄一年以内存货占比和发行人对比情况如下：
经查询，固德威未公开披露其2022-2024年各期末存货库龄情况。根据《关于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，截至2022年9月末，固德威库龄在1年以内的存货占比为97.49%，同期计提存货跌价比例为0.45%，存货跌价准备计提比例较低；根据固德威在“2023年年度暨2024年第一季度业绩交流会”就存货跌价准备问题的回复，其新计提的主要是库龄比较长以及没有更新迭代的产成品，从而导致2023年存货跌价准备计提比例大幅提高。 综上，与锦浪科技和固德威相比，发行人欧洲市场收入占比很小，2022年至 2024年平均占比为 2.24%，因此欧洲市场 2023年的需求波动对发行人销售和存货造成的影响较小；且发行人存货库龄集中在一年以内，一年以上占比分别为1.01%、0.72%和 0.75%，存货库龄相较于锦浪科技更短。因此，发行人存货跌价计提比例低于锦浪科技和固德威具有合理性。 3、发行人存货跌价准备计提比例的合理性 公司严格执行“以销定产，适当备货”的采购模式和生产模式。2022年至2024年，公司年末库存商品的在手订单覆盖率分别为 93.93%、92.83%和 96.09%，库存商品的订单覆盖率维持在较高水平。公司根据销售订单采购原材料，因此发行人年末原材料库龄集中在一年以内，原材料库龄一年以内的比例分别为97.84%、98.65%和 98.73%，原材料周转较快，不存在呆滞、冷背残次品，因此期末存货减值风险整体较低。 截至 2025年 7月 15日，报告期各期末的发出商品已全部结转收入，库存商品结转收入比例分别为 100.00%、100.00%、94.93%和 81.41%，结转比例较高。 结合发行人采购和生产模式、库存商品在手订单覆盖情况、原材料库龄结构以及期后库存商品和发出商品结转比例，发行人存货跌价准备计提比例不存在异常情况。 综上，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异具有合理性。 二、结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异 （一）开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途 1、公司市场开拓的主要内容和方式 光伏及储能行业市场竞争加剧，公司不仅需要维系存量市场份额，更需要积极开拓新客户和新市场。公司市场开拓的方式主要包括客户推介、参与招投标和议标、参加行业展会、广告宣传、商务拜访、建立本地化营销和服务团队等。具体内容和方式如下：
2、市场开拓费用具体构成、原因及主要用途 （1）市场开拓费用与销售费用的关系、销售费用的具体构成 公司在“2024年年报“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“3、费用”部分，对于2024年销售费用同比增长45.18%的原因，披露为“主要系本期市场开拓费用增加所致”。公司披露的“市场开拓费用”并不特指销售费用中的某一项目，而是泛指公司进行的市场开拓行为所产生的销售人员薪酬、差旅费用、业务招待费用、广告宣传费用等一系列销售费用。报告期内，因公司市场开拓力度不断加大，公司销售费用逐年增长。 2022年至 2024年，公司销售费用的具体构成、金额及占比情况如下： 单位：万元
2022年至 2024年，公司销售费用分别为 6,449.75万元、13,117.29万元和19,043.14万元，主要用途为支付销售人员薪酬、差旅费与业务招待费、广告宣传费和咨询服务等。 （2）费用发生的原因和主要用途 2022年至 2024年，销售人员薪酬分别为 3,027.72万元、5,382.95万元和9,080.63万元。为了增强和全球各区域市场、客户之间的业务合作，获取更多的市场份额，公司持续招聘优秀的销售人员和团队，并不断优化销售人员的考核和薪酬制度。2022年至 2024年公司销售人员数量分别为 234人、343人和 417人，其中境外区域销售人员分别为 48人、72人和 107人，2024年境外区域人员增幅较大；销售人员平均薪酬分别为 12.94万元/年、15.69万元/年和 21.78万元/年。 销售人员薪酬规模整体呈增长趋势，系销售人员增加、薪酬水平提升综合所致。 公司在销售人员招聘和薪酬上的投入，在市场开拓中起到了基础性作用。 2022年至 2024年，差旅费金额分别为 529.36万元、1,837.02万元和 2,669.38万元，业务招待费金额分别为 612.98万元、1,326.75万元和 1,901.55万元。随着营销网络布局逐年完善，市场开拓力度不断加大，公司销售人员通过商务拜访、技术交流获取项目需求，因此差旅频次、业务招待增多，从而导致 2023年、2024年相应费用有所增加。 2022年至 2024年，广告宣传费金额分别为 448.84万元、1,275.84万元和2,035.92万元，咨询服务费金额分别为 877.69万元、1,183.75万元和 1,602.41万元。咨询服务费包括投标费和销售服务费；广告宣传费包含展览费、宣传视频制作、网站投放广告、行业活动赞助等。2024年公司增加了境内外光伏展的参展频次并提升了参展质量，因此增加了当年的广告宣传费用。 （二）说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异 1、市场开拓与相应的销售收入是否匹配 2022年至 2024年，公司销售费用、营业收入与销售费用率情况如下： 单位：万元
因此，公司销售费用与收入具有匹配性，2024年公司销售费用率的小幅增长具有合理性。 2、与同行业可比公司相比是否存在较大差异 报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
由上表可见，发行人报告期内销售费用率和同行业可比公司相比整体处于较低水平，主要原因系：（1）根据阳光电源和固德威披露的销售费用中员工薪酬以及销售人员人数，2022年至 2024年阳光电源和固德威的销售人员规模、销售人员平均薪酬高于发行人，受此影响阳光电源和固德威的销售费用率高于发行人；（2）锦浪科技的销售费用中有较多境外服务费用，报告期内境外服务费用占营业收入比例分别为 1.70%、2.34%、2.98%和 2.81%，该部分费用导致锦浪科技整体销售费用率高于发行人。 2024年，可比公司营业收入与销售费用的变动情况如下： 单位：万元
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