沪江材料(870204):对外投资管理制度
南京沪江复合材料股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.04：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章 节列示制度主要内容： 南京沪江复合材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；含委托理财、对子公司投资等（设立或者增资全资子公司除外）。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 公司对外投资的原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司的发展战略； （三）为公司股东谋求最大的经济利益； 第五条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第六条 公司对外投资的具体方式如下： （一）现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资 产； （二）购买其他企业发行的股票或债券； （三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； （四）基金投资、委托理财； （五）公司经营性项目及资产投资； （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。 本制度所称对外投资不包括公司设立或者增资全资子公司。 第二章 对外投资的决策程序 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章 程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第八条标准，但满足下列标准之一的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。 第十条 董事长审议对外投资的权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 总经理审议对外投资的权限： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，且绝对金额不超过 500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，且绝对金额不超过 50万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下，且绝对金额不超过 500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，且绝对金额不超过 50万元。 第十二条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，并向全体董事或股东提供拟投资项目的详细说明，以便其作出决策。 第三章 对外投资执行控制 第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第十四条 公司股东会或董事会决议通过对外投资及融资项目实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资及融资项目实施方案的变更，必须根据本制度的规定经过公司股东会或董事会审查批准。 第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交：投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要实际需要以及相关签署的合同、协议，对被投资企业派驻代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十八条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十九条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第二十一条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。 第四章 投资处置 第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十六条 公司应认真执行各项投融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条 款，维护投资者的各项权益。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十七条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章 程》的规定履行信息披露的义务。 第二十八条 子公司对外投资事项须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便信息披露义务负责人及时对外披露。 第二十九条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 附则 第三十一条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定执行。 第三十三条 本制度的有关条 款与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章 程》的规定不一致的，按照前述文件的规定执行，必要时修订本制度。 第三十四条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 南京沪江复合材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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