同辉信息(430090):关联交易管理制度
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<关联交易管理制度>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (四) 提供财务资助； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利； (十二) 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； (五) 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； (六) 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二) 公司董事、高级管理人员; (三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员; (四) 上述第 （一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母; (五) 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的。 (六) 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人： (一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的原则 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 诚实信用的原则； (二) 公平、公开、公允原则； (三) 书面协议原则； (四) 关联人回避原则； (五) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计； (六) 平等、自愿、等价、有偿的原则； (七) 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益； (八) 不损害公司及非关联方股东合法权益的原则； (九) 公司的关联交易，应按相关法律法规及时履行信息披露义务。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章 关联交易价格 第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法： (一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 (三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； (四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； (五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 (六) 国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第十条 关联交易价格的执行： (一) 交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 (二) 如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第五章 关联交易的审批权限 第十一条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施： (一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十二条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施： (一) 公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易； (二) 公司为关联方提供担保的； (三) 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他关联交易。 公司与关联人达成前述第（一）项规定的关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十三条 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长审批。 第十六条 公司对与关联人发生的下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算成交金额，分别适用前述第十一条和第十二条的规定： 1. 与同一关联方进行的交易； 2. 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第六章 关联交易的审议程序 第十七条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十八条 董事会审议涉及本制度第十一条、第十二条之规定的关联交易时，应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。 第十九条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (六) 参照中国证监会、北京证券交易所规定或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： 1. 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； 2. 该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 3. 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 (二) 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 (三) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 (四) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。 (五) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 (六) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。 (七) 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 (八) 关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第二十一条 股东会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 参照中国证监会、北京证券交易所的规定认定为可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十二条 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度第二十条第（一）项的要求提供书面报告。 (二) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请。 (三) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； (四) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 第二十三条 公司与关联人进行的与公司日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，就超出金额所涉及事项重新履行审议程序并披露； (二) 对于预计范围内的关联交易，公司年度报告和中期报告应当予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性； (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 公司与关联人间的日常关联交易协议应当包括： (一) 定价原则和依据； (二) 交易价格； (三) 交易总量或其确定方法； (四) 付款时间和方式； (五) 其他认为重要的条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条 公司独立董事应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。 第七章 关联交易的信息披露 第二十六条 对本制度第十一条、第十二条规定的关联交易，公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内及时履行信息披露义务。 第二十七条 公司披露的关联交易事项时，应当提交下列文件： (一) 文稿； (二) 与交易有关的协议书或意向书； (三) 董事会或股东会决议及董事会或股东会决议文稿； (四) 交易涉及的政府批文(如适用)； (五) 中介机构出具的专业报告(如适用)； (六) 其他文件。 第二十八条 公司的关联交易参照证券交易所的要求，应包括以下内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况； (二) 董事会或股东会表决情况； (三) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (四) 交易的定价政策及定价依据； (五) 交易协议的主要内容； (六) 交易目的及对公司的影响等； (七) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (八) 有关主管部门要求披露的其他内容。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定的； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； (九) 中国证监会、证券交易所认定的其他情况。 第三十条 对于本制度第二十九条规定的免予按照关联交易审议的事项，可以免予按照关联交易披露。 第八章 附 则 第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》制订，并由董事会负责解释。本制度与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。若有修改，由公司董事会提请股东会审议批准。本次修订生效后，原《关联交易管理制度》自动失效。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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