同辉信息(430090):董事会秘书工作细则
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<董事会秘书工作细则>》，本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。 第四条 本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。 第六条 董事会秘书的工作职责为：全面负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及股东资料管理等工作。具体包括协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。 第七条 董事会秘书的任职资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责； （四） 公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （五） 有《公司法》第178条或《上市规则》第4.2.2条第二款规定情形之一的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书； （六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书拟辞职的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职权范围 第十条 董事会秘书的职权范围为： （一） 董事会秘书为公司对外的指定联络人； （二） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件； （三） 筹备董事会会议和股东会，出席董事会和股东会会议并担任记录，在会议记录上签字，保证会议记录真实、准确、完整，按规定保管会议文件和记录； （四） 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况； （五） 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （六） 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合； （七） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司披露的有关资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （八） 出席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （九） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （十） 负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事会印章； （十一） 帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则及股票上市协议对其设定的责任； （十二） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事； （十三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （十四） 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （十五） 公司章程所规定的其他职责。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十二条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （二） 有违反法律、法规、规章公司章程等有关规定的行为，给公司或者投资者造成重大损失； （三） 受到中国证监会及其派出机构行政处罚或被中国证监会采取证券市场禁入措施的，受到证券交易所等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的； （五） 连续3个月以上不能履行职责的； （六） 不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十四条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一） 不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二） 不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三） 违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四） 违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第五章 附 则 第十七条 董事、高级管理人员和公司相关人员应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。 公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。 第十八条 本细则其他未尽事宜或与《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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