同辉信息(430090):董事会审计委员会工作细则
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<董事会审计委员会工作细则>》，本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立和健全同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称《持续监管指引第 1 号》）《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会汇报工作。 第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事委员担任；主任委员在独立董事委员范围内由董事会选举，并报请董事会批准产生。主任委员主持审计委员会工作，负责召集、主持审计委员会会议，审议、签署委员会报告，并代表委员会向董事会报告工作。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。 第九条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 审计委员会成员被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 第十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。 审计委员会的主要职责与职权： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有意义的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 审计委员会监督评估外部审计工作时应重点关注以下方面： 1. 外部审计机构的独立性； 2. 外部审计机构的质量管理体系及运行有效性； 3. 审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； 4. 外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量； 5. 外部审计机构的专业知识和技术能力； 6. 外部审计机构的资源保障情况； 7. 外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一） 指导和监督公司审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计部门的有效运作； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与内部审计负责人的考核。 第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发表意见时，应当履行下列职责： （一） 审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，对真实性、完整性和准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况； （五） 法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第十九条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性； （二） 审阅内部控制自我评价报告； （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十条 公司内部审计部门根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内、外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关文件、资料。 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，报告内部审计工作情况和发现的问题。 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 委员会对本条第一款的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十六条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委员（独立董事）代行其职权。 第二十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以视频、电话或者其他方式召开的，应当及时形成纸质或电子文件并由参会委员签字。 如采用其他方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知。审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。审计委员会会议议题应当事先拟定，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第三十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题并附内容完整的议案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十三条 审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 第五章 议事与表决程序 第三十四条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，该成员须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以罢免其委员职务。 第三十六条 授权委托书应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期； （七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十七条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。公司非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部专家列席委员会会议并提供必要信息。若聘请外部专家列席财务与审计委员会会议，费用由公司承担。 外部专家主要负责对审计委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议，对议案享有建议权，没有表决权。 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第三十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第四十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 审计委员会会议的表决方式分为记名投票表决和举手表决，临时会议可采取通讯方式表决方式召开。 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。以记名投票表决的，与会委员应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应 当要求有关委员重新选择，拒不选择的, 视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。 以举手方式表决的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每 名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员 同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若 无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 会议采用视频、电话或者其他方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下, 可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行表决并作出 决议, 并由参会委员签字。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第六章 会议决议和会议记录 第四十二条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的 工作人员。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议相关的书面文件、电子文档应由董事会办公室保存，并按公司有关规定进行归档保管。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数及投票人姓名）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成审计委员会决议。 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十五条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将委员会会议通过的决议及表决结果等有关情况，以书面形式报公司董事会。 第四十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，有关人员不得擅自泄露、披露相关信息。 第四十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第七章 附 则 第四十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。 第四十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。 第五十条 本细则解释权归属公司董事会。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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