同辉信息(430090):信息披露管理制度
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<信息披露管理制度>》，本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为保障同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，特制定《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称信息披露，是指将公司已发生的或将要发生的，可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格和投资者投资决策产生重大影响的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务。 上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第五条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，同时应当保证公告披露内容的一致性。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息。 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第六条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。 第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间 第八条 公司披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第九条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。 公司应按照中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”））规定的内容与格式编制完成定期报告。年度报告应包括以下内容： （一） 重要提示、目录和释义； （二） 公司基本情况； （三） 主要会计数据和财务指标； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大事件及对公司的影响； （六） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （七） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （八） 融资与利润分配情况； （九） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （十） 董事会报告； （十一） 行业信息； （十二） 公司治理、内部控制和投资者保护； （十三） 财务会计报告和审计报告全文； （十四） 备查文件目录。 （十五） 中国证监会和北交所规定的其他事项； 第十条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个交易日内披露下述文件： （一） 年度报告全文、摘要(如有)； （二） 审计报告； （三） 董事会、审计委员会决议及其公告文稿； （四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意见； （五） 按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六） 北交所要求的其他文件。 第十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。公司编制半年度报告时应按照中国证监会和北交所规定的内容与格式完成，半年度报告应包括以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 （八） 备查文件的目录。 第十三条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个交易日内，披露下述文件： （一） 半年度报告全文、摘要（如有）； （二） 审计报告（如有）； （三） 董事会、审计委员会决议及其公告文稿； （四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意见； （五） 按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件。 第十四条 公司应当在每个会计年度前三个月和前九个月结束后的一个月内，编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条 公司预计不能在上述规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 定期报告披露的时间经公司与北交所预约，由北交所根据预约情况统筹安排。披露时间确定后因故需要变更的，根据北交所相关规定办理。 第十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000 万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第二十条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三） 中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第二十二条 如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会和负责审计的会计师事务所和注册会计师应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条、第六条和第七条的规定出具专项说明。 第二十三条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二十五条 公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。 第二十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和北交所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。 前款所称重大事件包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》 所规定的“重大事件”。 编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。 上市公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等 公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。 第二十七条 公司的控股股东或者实际控制人等信息披露义务人对前述事件的发生、 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面报告董事会办公室，由董事会秘书向公司董事会通报，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会作出决议时； （二） 有关各方签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时； （三） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。 第三十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第三十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第三十二条 公司控股子公司、参股公司发生的对公司股票转让价格及其他证券品种交易价格或投资者决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第三十三条 公司召开董事会、股东会会议，应在会议结束后两个交易日内将相关决议(包括所有提案均被否决的决议)披露。 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续二次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第三十四条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露，并在公告中简要说明议案内容。 审计委员会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。股东会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露，股东会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十五条 北交所要求提供董事会、股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条第一款所涉及的数据计算标准应按照《北京证券交易所上市规则》等规定执行。 第三十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照公司章程的规定经过董事会或股东会审议并以临时公告的形式披露。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第四十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的； （八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一） 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二） 涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三） 证券纠纷代表人诉讼； （四） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五） 北交所认为有必要的其他情形。 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第四十四条 公司股票交易出现《北京证券交易所股票上市规则》规定或被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向北交所申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。公司异常波动公告应当包括《北京证券交易所股票上市规则》规定的内容。 第四十五条 发生《北京证券交易所股票上市规则》规定的，公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告，且澄清公告应当包括《北京证券交易所股票上市规则》规定的内容。 第四十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露，且披露内容应当符合《北京证券交易所股票上市规则》规定。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一） 是否可能导致上市公司控制权发生变更； （二） 拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三） 可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第四十七条 公司的股权激励与员工持股计划，应当严格遵守北交所的相关规定，并履行披露义务。 第四十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第四十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《北京证券交易所股票上市规则》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出退市决定后，公司应当及时披露。 第五十一条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： (一) 停产、主要业务陷入停顿； (二) 发生重大债务违约； (三) 发生重大亏损或重大损失； (四) 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； (五) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； (六) 董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； (七) 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照第三十八条的规定适用。 第五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： (一) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； (二) 经营方针和经营范围发生重大变化； (三) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； (四) 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； (五) 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (六) 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； (七) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； (八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (九) 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (十) 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； (十一) 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (十二) 公司发生重大债务； (十三) 公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； (十四) 公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； (十五) 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； (十六) 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； (十七) 公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； (十八) 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； (十九) 法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十八条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一） 开展与主营业务行业不同的新业务； （二） 重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三） 主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第五十四条 市公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （三）其他可能对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，上市公司应当及时披露 第五十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一） 在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月； （二） 拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； （三） 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （四） 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 实际控制人、大股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守前款规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北京证券交易所要求披露的其他内容。 第三章 信息披露的原则 第五十六条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。 第五十七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 第五十八条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第五十九条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。 第六十条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第六十一条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关文件做好备份备查。 第六十二条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独备案。公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第六十三条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 第四章 信息披露的管理 第六十四条 公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括： （一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准； （二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； （四）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责； （五）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）信息披露暂缓、豁免制度； （八）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； （九）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度； （十）信息披露相关文件、资料的档案管理制度； （十一）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十二）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 第六十五条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十六条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。 第六十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一） 提供信息的负责人应认真核对相关信息资料； （二） 董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿； （三） 董事会秘书进行合规性审查； （四） 公司相关管理部门对信息进行核对确认； （五） 董事长审核同意； （六） 董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。 第六十八条 董事会是公司信息披露的负责机构。董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备信息披露文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司各部门负责人、各控股子公司、参股公司负责人作为信息披露义务责任人，负责重大信息的报告事宜，应当在重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时提供相关资料、文件，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于： 相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。 第六十九条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。 第七十条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 第七十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。 第七十二条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，组织制定保密制度和内幕信息知情人报备；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。 董事会全体成员对信息披露负有连带责任。 第七十三条 董事会秘书作为公司与北京证券交易所的指定联络人，必须保证北京证券交易所可以随时与其联系。 第七十四条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。 第七十五条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第七十六条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。 第七十七条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 第七十八条 董事会秘书辞职后三个月内，公司应当正式聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向相关部门报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第七十九条 董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档、保管由公司人事行政部负责管理。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第八十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五章 信息披露的实施 第八十三条 董事会秘书应严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，安排公司的信息披露工作。 第八十四条 本公司办理信息披露等事项应当双人操作，董事会秘书为复核人员，公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。 第八十五条 公司股东及其他负有信息披露义务的人(包括法人、自然人及其他组织)，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。 第六章 关键人员信息报备 第八十六条 公司关键人员包括公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。公司应当根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》的规定向北京证券交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司董事、高级管理人员持股情况变动填报，已申报信息发生变化的，相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统进行修改。 第八十七条 公司新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命以及新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后，应当在2个交易日内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交业务系统。 第八十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉后 2个交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第七章 附 则 第八十九条 因有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评,警告,直至解除其职务的处分。公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在5个工作日内将处理结果报中国证监会和证券交易所备案。中国证监会、北京证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第九十条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第九十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。本制度生效后，原制度自动失效。解释和修改权归董事会。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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