同辉信息(430090):公司章程
原标题:同辉信息:公司章程 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<公司章程>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由同辉佳视（北京）信息技术有限公司依法变更设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局登记注册，北京市市场监督管理局签发《营业执照》之日即为公司成立日期。 第三条 公司于2021年6月28日经中国证监会核准，首次向社会不特定合格投资者公开发行人民币普通股【25,000,000】股，于2021年8月9日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 英文名称：TONGHUIJIASHI (BEIJING) INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所：北京市海淀区永泰中路25号B座1-3层 邮政编码：100192 第六条 公司注册资本：【199,333,546】元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，建立和健全现代企业制度，发挥品牌、资本、技术、信息和人才等优势，实现最佳的资源配置， 通过合法竞争创造经济效益，追求社会效益，促进社会的可持续发展和经济繁荣，致力于做中国显示领域最专业的服务商之一，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；对外承包工程；软件开发；专业设计服务；数字创意产品展览展示服务;人工智能应用软件开发；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；工业工程设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 公司定向发行股票时，公司现有股东不享有对本次发行股票的优先认购权。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记存管。 第十八条 公司发起人认购股份情况如下： 公司6名发起人于2010年10月20日认购了公司的全部股份。公司股东认购的股份数及占股本总额比例如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 集中交易方式； （三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，所收购的股份应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式向公司申报所持有的本公司股份及变动情况，其所持有的依据相关规定在规定期间内不得转让的股份，应当按照北交所相关规定办理限售。公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外；在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受25%转让比例的限制。 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对前款规定的股票限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四） 中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第三十三条 存在下公司设董事会秘书 列情形之一的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条的规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第三十四条 具有下列情形之一的，本公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股东）及其一致行动人不得减持其所持有的本公司股份： （一） 大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二） 大股东因与本公司有关的违法违规，被北交所公开谴责未满 3个月的； （三） 大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四） 中国证监会及北交所规定的其他情形。 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会及北交所规定的其他情形。 第三十五条 本公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份： （一） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二） 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被北交所公开谴责未满 3个月的； （五） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （六） 法律、行政法规、中国证监会和北交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第三十六条 公司可能触及北交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第三十七条大股东及其一致行动人通过集中竞价交易减持，或者其他股东通过集中竞价交易减持其持有的首发前股份，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，但大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份不受前述比例之限制。 大股东通过大宗交易减持，或者其他股东通过大宗交易减持其持有的首发前股份，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。但大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份不受前述比例之限制。 上市公司大股东、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前向北交所报告并披露减持计划，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划，存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 （二）在减持时间区间内，公司存在重大事项、减持数量过半或减持时间过半时，同步披露减持进展情况； （三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告并予以公告。 实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的主体。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第四十一条 股东要求查阅、复制公司前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (六) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 第四十八条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。 第四十九条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第二节 控股股东和实际控制人 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第五十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一） 违规占用公司资金； （二） 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三） 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四） 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第五十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一） 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 公司控股股东、实际控制人及其关联方存在上述违规占用公司资金情况的：（一）公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （二）公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿及按照占用资金的1倍支付经济补偿的，通过变现股权或其他资产偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，独立董事、董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。 若董事长是控股股东或实际控制人的，董事会秘书应根据董事会决议直接负责“占用即冻结”工作。 公司独立董事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第五十七条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东会的一般规定 第五十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对公司发行债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程规定的需由股东会审议的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（相关交易应当提供评估报告或者审计报告）。 （十一） 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易事项； （十二） 审议批准涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； （十三） 审议批准成交金额占公司市值的 50%以上的交易事项（提供担保除外）； （十四） 审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的交易事项（提供担保除外）； （十五） 审议批准交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元（提供担保、提供财务资助除外）; （十六） 审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； （十七） 审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； （十八） 审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。 （十九） 审议批准单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的交易事项； （二十） 审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过70%的交易事项； （二十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （二十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （二十三） 审议需股东会决定的关联交易； （二十四） 审议批准上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二十五） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 本条所称“市值”，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所称“交易”，包括：购买和出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。 股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内（按照担保金额连续12个月累计计算）向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七） 中国证监会、北交所以及本章程规定的应经股东会审议的其他担保。 前款第（三）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和北交所，说明原因并公告。 第六十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会地点，并在召开股东会的通知中明确）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他符合法律法规规定的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第六十四条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 验证股东会提出新提案的股东的资格； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 第四节 股东会的召集 第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第六十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十七条 单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，并按规定及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十九条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合法律法规、公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第七十三条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限，并确定有权出席股东会股东的股权登记日； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名，电话号码； （五） 股东会采用网络或者其他方式的，应明确记载网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日一旦确定，不得变更，与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少2个工作日公告并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期的召开日期，不应因此变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第六节 股东会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有公司股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 是否具有表决权以及股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 对可能纳入会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、联系电话、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露。 第八十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 需要股东会审议的关联交易； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公开发行股票、申请股票在证券交易场所交易； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 回购本公司股份； （六） 变更公司组织形式； （七） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （八） 股权激励计划； （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法律规定的条件外，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选举两名及以上董事，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会采用累积投票制选举董事的具体规则如下： （一） 董事中独立董事、非独立董事分开进行选举，选举独立董事时每位股东有权行使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权行使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （二） 每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （三） 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （四） 按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五） 当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举； （六） 如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 （七） 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第九十九条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票，单独计票结果应当在股东会决议公告中披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 法律法规、部门规章、北交所有关业务规则及本章程规定的其他事项。 第一百零六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十二条股东会通过有关派息、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八节 关联交易 第一百一十三条 本章程中所指的关联交易及关联人，参照《北京证券交易所股票上市规则》之规定。 第一百一十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照《北京证券交易所股票上市规则》之规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照《北京证券交易所股票上市规则》之规定）； （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百一十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所述应当回避之关联股东包括： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第一百一十六条 股东会审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二） 董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面专项报告。股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；由非关联股东就该事项进行表决。 （三） 有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东是否回避。 （四） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第一百一十七条 公司与关联方之间的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百一十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第一百一十九条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度，履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责的； （十一） 中国证监会和北交所规定的其他情形。 （十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百二十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 若公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议的； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。 第一百二十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或董事的辞职导致审计委员会欠缺会计专业人士、董事会成员或审计委员成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在改选的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第一百三十一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士，均由股东会选举产生。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 向股东会提请选举和更换公司董事； （十七） 制订、实施公司股权激励计划； （十八） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （六） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （七） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，且经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中予以披露。 董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程另有规定的，从其规定。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，经股东会批准，并作为本章程的附件，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百三十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的10%。 第一百三十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。董事会决定单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。 本章程第六十条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百三十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二） 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会作报告； （四） 签署公司股票、债券及其他有价证券； （五） 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件； （六） 审批公司董事会基金的使用计划； （七） 根据董事会决议，签发公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； （八） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （九） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （十） 公司章程规定的作为法定代表人的职权； （十一） 董事会授予的其他职权； （十二） 股东会特别授权的其他职权。 第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第一百四十三条 董事长、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。若因情况紧急需要尽快召开临时董事会，可随时通过口头、电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、期限、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式； （八） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为10年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第一百五十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百五十四条 担任独立董事应当同时符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，具有《上市公司独立董事管理办法》及本章程所要求的独立性； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （三） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作经验； （四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五） 最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （六） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师职业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第一百五十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 前款所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款第（六）项中重大业务往来，是指根据《北交所股票上市规则》或公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；前款中任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事发生上述规定的不得担任的情形的或存在北交所规定的不良记录情形的，应当自该情形发生之日起一个月内辞去职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第一百五十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北交所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （四） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （五） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； （八）北交所规定的其他情形。 第一百五十七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职条件和要求的相关规定： （一） 《公司法》有关董事任职条件的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七） 其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。 第一百五十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百五十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百六十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百六十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 第一百六十二条 董事会及独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百六十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 以视频、电话或者其他方式召开的，应当及时形成纸质或电子文件并由参会委员签字。 如采用其他方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 审计委员会定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 第一百六十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北交所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 审计委员会发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北交所业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。 第一百六十八条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百六十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第一百七十条 提名委员会的成员组成、议事规则等具体由《董事会提名委员会工作细则》予以规定，由董事会按照本章程规定及《董事会议事规则》制定《董事会提名委员会工作细则》。 第一百七十一条 公司不在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》之规定对董事、高级管理人员的薪酬和考核之事项向董事会提出建议。 第六章 高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理2名，根据总经理的提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认的其他人员 为公司高级管理人员。 第一百七十三条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。总经理及其他高级管理人员发生本章程第一百二十条规定的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十五条 总经理每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他经理班子组成人员； （八） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十） 签发公司日常业务、财务和管理文件； （十一） 在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百八十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。 第一百八十二条 董事会秘书的任职资格： （一） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二） 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （三） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第一百八十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一） 连续3个月以上不能履行职责； （二） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失； （三） 违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失； （四） 受到中国证监会及其派出机构行政处罚或被中国证监会采取证券市场禁入措施的，受到证券交易所等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评的； （五） 被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的； （六） 不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书拟辞职的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。（未完）  |