同辉信息(430090):利润分配管理制度
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<利润分配管理制度>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号—权益分派》等有关法律法规、部门规章、行业规定以及《同辉佳视（北京）信息技术股份有限第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 第三条 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、合理的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五） 公司股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条 利润分配如代扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配的原则和政策 第八条 利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，并坚持如下原则： （一） 按法定顺序分配的原则； （二） 存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四） 公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 第九条 利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 第十条 利润分配的具体条件和比例 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经审计委员会成员过半数以上表决通过。 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 （二） 在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，同时提出并实施股票股利分配预案，并提交股东会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下任一情形： 1. 公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2. 公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负； 3. 中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。 第十一条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称高送转）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 第十二条 利润分配方案的决策机制和程序 （一） 公司董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并提交董事会审议，独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东和独立董事意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东会。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方为通过有效。 审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。 （二） 公司股东会审议利润分配需履行的程序和要求： 1. 公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2. 公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3. 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十三条 利润分配政策的调整机制 公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、北京证券交易所的有关规定。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等）主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 有关调整利润分配政策的议案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，参照第十条的规定经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交公司股东会审议。 第十四条 利润分配监督约束机制 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司审计委员会的监督。 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第四章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3） 董事会会议的审议和表决情况； （4） 中小股东参与决策的情况。 （5）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十八条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第十九条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。 第二十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。 第二十一条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第五章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。 第二十三条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”、“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制订和解释，经公司股东会通过后生效实施。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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