同辉信息(430090):对外投资管理制度
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<对外投资管理制度>》，本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度对公司全体股东、董事、高级管理人员、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二章 投资管理 第三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第四条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。 第五条 投资管理是公司对投资行为从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。 第六条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司主要业务密切相关的项目，必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发展的中长期规划。 第七条 公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为原则。 第八条 公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口头协议。 第三章 投资审批 第九条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、董事长、总经理。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 (一) 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长或总经理审批； (二) 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4. 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 6. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 7. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 8. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 (三) 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4. 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750 万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 6. 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 7. 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易事项； 8. 成交金额占公司市值的50%以上的交易事项； 本条所称“市值”，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 本条规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司对外投资时，除委托理财外，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 第十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额适用本制度第九条。 第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十三条 投资审批程序为：投资项目由公司总经理办公会议讨论通过，总经理签署审批意见后执行。需董事会通过的，呈报董事会并形成董事会决议后执行。 需股东会通过的，呈报股东会并形成股东会决议后执行。 第十四条 报公司董事会审核批准的投资项目，应由公司财务部按以下要求备齐申报投资项目的材料： 1. 投资立项审查表或项目投资申请报告； 2. 投资单位对投资项目的投资决定； 3. 投资项目可行性分析（包括投资项目的财务评价指标等）； 4. 资金来源及有关合作单位资信情况； 5. 政府有关文件； 6. 其他供董事会决策需要的材料。 第十五条 投资审批原则： 1. 符合国家、地方产业政策及公司中长期发展规划； 2. 经济效益良好； 3. 资金、技术、人才、原材料有保证； 4. 法律手续完善； 5. 上报资料齐全、真实、可靠； 6. 与公司投资能力相适应。 第十六条 对下属公司申报的投资项目，公司财务部在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由财务部将初审意见书面返回申报单位。 申报单位对初审意见有异议的，可申请复审一次。 第十七条 经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按第十三条的审批程序进行审批。 第十八条 交易标的为股权且达到第九条相关标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第九条规定的标准，但是公司认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本条第一款和第二款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 投资监控 第十九条 公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。投资单位对投资项目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保项目投资计划顺利实施。 第二十条 公司直接投资的监控方式为：投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应再确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人和公司主管领导签订项目责任合同书，项目执行人员负直接责任，监督人员负连带责任。 第二十一条 项目监督人由董事会成员、经营班子成员担任。项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监督；督促项目执行人加强项目的运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。 第二十二条 项目执行人应定期将项目进展情况向领导或管理部门作出书面汇报。 项目执行完毕后，应将实际结果向公司领导汇报，并按有关规定进行项目审计。 第二十三条 公司间接投资监控方式为：由公司委派的董事（或公司总经理委派的其他人员）跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会或被邀请参加的其他重要会议，及时将会议结果向公司董事长、总经理作出书面报告，并向公司总经理办公会议通报，有关会议材料留存财务部备查。 第二十四条 公司财务部应对公司本部及所属公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。 第二十五条 有关投资项目所形成的全过程文件资料必须保存完整，由项目研究小组及项目执行人在投资全过程完成后，装订成册。正本资料交公司档案室存档，副本资料由财务部保存。 第五章 责 任 第二十六条 投资项目无论大小一律实行项目责任制。如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。 如果相关人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。 第六章 附 则 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起执行。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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