|
瓦轴B(200706):董事离职管理制度
| 时间：2025年08月26日 10:01:54 中财网 |
董事离职管理制度
(2025年8月)
第一章总则
第一条为规范瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“公司”)董事离
职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)因任期届满、辞任、被解除职务等其他董事实际离职情形。
第二章离职情形与程序
第三条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提
交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外:
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关
情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第七条公司董事在任职期间出现《公司法》中规定的不得担任公司
董事情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。
股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在
会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章离职董事的责任及义务
第九条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成
工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第十条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均
应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条公司董事离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。
第十二条离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
离职董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。
离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止。
第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十四条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，赔偿责任不因其离职而免除。涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十五条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章离职董事的持股管理
第十六条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条离职董事的持股变动应遵守以下规定:
(一)公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份;
(二)公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定:
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;
2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;
3.中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十八条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
董事应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报
其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十九条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如
有需要及时向监管部门报告。
第五章责任追究机制
第二十条如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》
相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度自公司董事会审议批准之日起施行。
瓦房店轴承股份有限公司
董事会
中财网