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徐工机械(000425):中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
| 时间：2025年08月26日 10:05:27 中财网 |
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁
上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：
一、本次重组发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准，上市公司向17名投资者非公开发行A股股票合计6,970,483,397股，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司 | 2,376,848,019 | 36 |
| 2 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 728,675,752 | 36 |
| 3 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） | 698,132,455 | 12 |
| 4 | 江苏省国信集团有限公司 | 654,499,180 | 12 |
| 5 | 建信金融资产投资有限公司 | 305,432,949 | 12 |
| 6 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 274,156,963 | 36 |
| 7 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,983,029 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） |
| 8 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） | 218,384,559 | 12 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 218,166,393 | 12 |
| 10 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 209,114,505 | 12 |
| 11 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） | 203,112,912 | 12 |
| 12 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189,477,510 | 36 |
| 13 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有 限合伙） | 163,624,793 | 12 |
| 14 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） | 130,899,834 | 12 |
| 15 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） | 130,899,834 | 12 |
| 16 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 119,991,515 | 12 |
| 17 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 109,083,195 | 12 |
| 合计 | 6,970,483,397 | / |
2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份，本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。
2025 5 14 56,515,180
年 月 日注销了通过二级市场回购的 股公司股份，本次
注销完成后，公司的总股本由11,816,166,093股变更为11,759,650,913股。
2025年6月6日注销了股权激励计划原激励对象已获授但尚未解除限售的5,935,100 11,759,650,913
全部限制性股票 股，本次注销完成后，公司的总股本由
股变更为11,753,715,813股。
2025年8月14日注销了因业绩承诺定向回购徐州工程机械集团有限公司所743,331 11,753,715,813
持有的应补偿股份 股，本次注销完成后，公司的总股本由
股变更为11,752,972,482股。
除此之外，本次非公开发行股票完成后至本核查意见披露日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本核查意见披露日，公司总股本为11,752,972,482股，其中尚未解除限售的股份数量为3,656,133,703股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）及徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
上述3名股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 徐州徐工 金帆引领 企业管理 咨询合伙 企业（有 限合伙） | 本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公 司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本 次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交 易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券 交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券 监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管 机构的监管政策进行相应调整。 | 2022年 8 月29日至 2025年 8 月29日 | 正 常 履行 |
| 天津茂信 企业管理 合伙企业 （有限合 伙）、淄博 金石彭衡 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） | 本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束 后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公 司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的 规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监 管政策进行相应调整。 | 2022年 8 月29日至 2025年 8 月29日 | 正 常 履行 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，前述申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为1,192,310,225股；
本次上市流通日期为2025年8月29日；
本次解除股份限售股东共计3位；
本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股数 量（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次解除 限售股份 占上市公 司总股本 的比例 | 剩余限 售股数 量（股） |
| 1 | 天津茂信企业管理合 伙企业（有限合伙） | 728,675,752 | 728,675,752 | 6.1999% | - |
| 2 | 淄博金石彭衡股权投 资合伙企业（有限合 伙） | 274,156,963 | 274,156,963 | 2.3327% | - |
| 3 | 徐州徐工金帆引领企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 189,477,510 | 189,477,510 | 1.6122% | - |
| 合计 | 1,192,310,225 | 1,192,310,225 | 10.1448% | - |
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | ||||
| 有限售条件 的流通股 | 3,656,133,703 | 31.11% | -1,192,310,225 | 2,463,823,478 | 20.96% |
| 无限售条件 的流通股 | 8,096,838,779 | 68.89% | 1,192,310,225 | 9,289,149,004 | 79.04% |
| 股份合计 | 11,752,972,482 | 100.00% | 11,752,972,482 | 100.00% |
经核查，中信证券认为：上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份股东不存在违反其在本次重组时所作相关承诺的情况。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高士博 斯 汉
杨 君 谢雨豪
中信证券股份有限公司
年 月 日
中财网