|
方直科技(300235):2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
| 时间：2025年08月26日 10:10:44 中财网 |
深圳市方直科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2024年限制性股票激励计划简介
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十六次会议，并于2024年5月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向激励对象3人授予第二类限制性股票合计98.89万股，占2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额251,746,635股的0.3928%。本激励计划股份来源于公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；授予价格为4.43元/股；有效期为自限制性股票授予36
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 个月；归属期分为二期，归属比例各为50%。
（二）限制性股票授予情况
公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年5月17日为授予日向3名激励对象授予限制性股票合计98.89万股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划授 予限制性股票总 数的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
| 1 | 张文凯 | 中国 | 董事、总经理 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 2 | 卢庆华 | 中国 | 副总经理兼技 术总监 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 3 | 李枫 | 中国 | 副总经理兼董 事会秘书 | 29.67 | 30% | 0.1178% |
| 合计 | 98.89 | 100% | 0.3928% |
公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派方案，对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划一致。
二、2024年限制性股票激励计划归属条件未成就的说明
（一）归属条件
各归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 相对于2023年的增长率 | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 营业收入较2023年增长10% | 营业收入较2023年增长25% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 营业收入较2023年增长21% | 营业收入较2023年增长38% |
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 相对于2023年的增长率 （A） | A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | 80% | |
| A＜An | 0% |
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X（80%），未能归属的权益全部作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应归属系数如下表所示：
| 个人考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
（二）归属条件未成就的说明
根据《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个归属期的业绩考核目标的触发值为2024年营业收入较2023年增长10%、目标值为2024年营业收入较2023年增长25%。根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2024年度审计报告》（德皓审字[2025]00001035号），公司2024年实现营业收入92,147,310.26元，较2023年下降9.43%，未达到第一个归属期的业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就，2024年限制性股票激励计划内3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计49.445万股限制性股票取消归属，并作废失效。
三、本次作废限制性股票的具体情况
公司于2025年8月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2024年度业绩未达到第一个归属期的业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就，公司董事会同意对2024年限制性股票激励计划内3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计49.445万股限制性股票取消归属，并作废失效。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。本次作废部分限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
四、薪酬与考核委员会意见
公司于2025年8月19日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废已授予但尚未归属的2024年限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对2024年限制性股票激励计划内3名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计49.445万股限制性股票取消归属，并作废失效。并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、法律意见书结论性意见
广东五维律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属条件未成就及作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；本次归属条件未成就及作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司核心团队的稳定性产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
3、广东五维律师事务所出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
2025年8月26日
中财网