中集车辆(301039):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 （经2025年8月25日，第三届董事会2025年第六次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为提高中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地监管规则及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与公司上市地证券交易所之间的联络人。法律、法规、《公司章程》及公司其他相关制度对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。 第二章选任 第五条 董事会秘书应在可行的时间内取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书及符合公司股票上市地监管规则的有关要求。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的； （二）被国务院证券监督管理机构采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到国务院证券监督管理机构行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）公司股票上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按照规定向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，按照规定向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则等其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十一条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，履行相应的报告及公告义务； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地相关监管规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即履行相应的报告义务； （八）《公司法》《证券法》、证券监督管理机构、公司股票上市地监管规则及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （三）其他公司股权管理事项。 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表还应当按照相关规定参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第四章附则 第二十条 本细则未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本细则实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。 第二十一条 本细则由公司董事会审议通过之日起生效并施行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 中集车辆（集团）股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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