中集车辆(301039):修订公司章程及其附件

时间：2025年08月26日 10:16:11 中财网

原标题:中集车辆:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2025-043
中集车辆（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，拟修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并拟废止《监事会议事规则》。

上述事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效。提请股东会授权公司董事长兼首席执行官李贵平先生或其被授权人士办理《公司章程》备案登记事宜并签署相关文件。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对比详见本公告附件，修订后全文将于公司股东会审议通过后在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

特此公告。

中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十五日
附件1：《公司章程》修订对比表：

序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司， 具有独立的法人资格。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。 公司系在中集车辆（集团）有限公司整体 变更基础上，以发起方式依法设立，于2018 年10月23日在深圳市市场监督管理局注 册登记，取得股份有限公司营业执照。公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300618919879N。 公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集 团）股份有限公司、中国国际海运集装箱 （香港）有限公司、住友商事株式会社、 上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心 （有限合伙）、深圳南山大成新材料投资 合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股 权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金 股权投资合伙企业（有限合伙）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司，具有独立的法 人资格。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。 公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变 更基础上，以发起方式依法设立，于2018 年10月23日在深圳市市场监督管理局注册 登记，取得股份有限公司营业执照。公司的 统一社会信用代码：91440300618919879N。 公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集 团）股份有限公司、中国国际海运集装箱（香 港）有限公司、住友商事株式会社、上海太 富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙） 深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合 伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有 限合伙）及象山华金股权投资合伙企业（有 限合伙）。
2	第六条 公司为永续经营的股份有限公 司。	第六条 公司为永久存续的股份有限公 司。
3	第七条 董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。	第七条 董事长作为代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。法定代表 人的产生和变更均按董事长的产生和变更 办法执行。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4	————	第八条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
5	第八条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
6	第九条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，以及对公司、股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员具有法律约 束力的文件，前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。前述人员均可以依据本 章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。
7	第十二条公司的经营范围：开发、生产和 销售各种高技术、高性能的专用汽车及各 类商用车的上装、半挂车系列及其零部件 （不含限制项目）、多式联运装备以及一 般机械产品及金属结构的加工制造和相关 业务并提供相关咨询业务；经营管理生产 上述同类产品的企业。 上述经营范围以主管工商行政管理部门核 准的项目为准。	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 开发、生产和销售各种高技术、高性能的专 用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及 其零部件（不含限制项目）、多式联运装备 以及一般机械产品及金属结构的加工制造 和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理 生产上述同类产品的企业。 上述经营范围以主管工商行政管理部门核 准的项目为准。
8	第十五条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的 法定货币。	第十六条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法 定货币。
9	————	第二十一条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
10	第二十条公司根据经营和发展的需要，依	第二十二条 公司根据经营和发展的需
	照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规、部 门规章及公司股票上市地有关监管规则规 定的程序办理。	要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规、部门规 章及公司股票上市地有关监管规则规定的 程序办理。
11	第二十三条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
12	————	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
13	第二十六条 董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司的股份，但法院强制执行的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司A股5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。	第二十九条 董事、高级管理人员应当向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司的股份。 公司董事、高级管理人员、持有本公司A 股5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司
	公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
14	第二十七条 公司依据证券登记机构及 非上市外资股股东提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十条公司依据证券登记结算机构及非 上市外资股股东提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
15	第二十八条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会其他召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。	第三十一条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
16	第二十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 股东提出查阅、复制前款第五项所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
17	第三十条股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十三条 连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目
		的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制第三十二条第一款第五项 以及查阅第三十三条第一款规定的材料， 可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
18	第三十一条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 有管辖权的法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求有管辖权的法院 撤销。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更 登记的，有管辖权的法院宣告该决议无效、 撤销该决议或者确认该决议不成立后，公 司应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
19	————	第三十五条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；
		（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
20	第三十二条 董事、高级管理人员执行职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向有管辖权的法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向有管 辖权的法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向有管辖权 的法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向有管辖权的法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有本条第一款规定的情形的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有本条第一款规定的情形的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
21	第三十三条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向有管辖权的法院提 起诉讼。	第三十七条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
22	第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股	第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
	东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
23	————	第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
24	————	第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
25	————	第四十二条 控股股东、实际控制人质押
		其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
26	————	第四十三条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
27	第三十六条 公司的控股股东不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	————
28	第三十七条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （九）对公司聘用、解聘或不再续聘会计 师事务所作出决议； （十）审议公司在1年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议并实施公司股权激励计划和 员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准应由股东会批准的对外 担保事项，具体如下：	第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议 事规则及董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准应由股东会批准的对外担 保事项，具体如下： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
	1. 公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2. 公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过人民币5,000万元； 7. 对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股票上市地的证券交易所的 上市规则规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司提 供的担保；公司及公司控股子公司的对外 担保总额，是指包括公司对控股子公司在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第十三项第一目、第三目、第四 目、第六目情形的，可以豁免提交股东会 审议。公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定的，从其规定。	以后提供的任何担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过人民币5,000万元； 7. 对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股票上市地的证券交易所的 上市规则规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司提供的 担保；公司及公司控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第十二项第一目、第三目、第四目、第 六目情形的，可以豁免提交股东会审议。公 司股票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。
29	第三十九条 有下列情形之一的，董事会 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会会议： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份	第四十六条 有下列情形之一的，董事会 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会会议： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份
	的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 在涉及本条第（三）、（四）、（五）项 情形时，应将召集请求人所提出的会议议 题列入会议议程。	的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情 形时，应将召集请求人所提出的会议议题列 入会议议程。
30	第四十条公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会召集人通知的其他具体地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以提供相关证券监管机构认可或要 求的其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第四十七条 公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会召集人通知的其他具 体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以提供相关证券监管机构认可或要 求的其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
31	第四十一条 董事会应当在本章程规定 的期限内召集股东会。	第四十八条 董事会应当在规定的期限内 召集股东会。
32	第四十二条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。	第四十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
33	第四十三条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。	第五十条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
	董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
34	第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。监事会应当在 收到请求之日起10日内作出是否召开临 时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	第五十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。审计委员 会应当在收到请求之日起10日内作出是否 召开临时股东会会议的决定，并书面答复股 东。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
35	第四十五条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 对于股东自行召集的股东会，在发出股东 会通知至股东会结束当日期间，召集股东 持股比例不得低于10%。	第五十二条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
36	第四十六条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配	第五十三条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
	合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。	合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。
37	第四十七条 监事会或股东自行召集并 举行会议的，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十四条 审计委员会或股东自行召集 并举行会议的，会议所必需的费用由公司承 担。
38	第四十九条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人审核后，认为临 时提案不符合本章程第四十八条规定，决 定不将临时提案列入会议议程的，应当在 收到提案后2日内发布不将临时提案列入 会议议程的通知，并说明具体原因；同时， 应当在该次股东会上进行解释和说明，并 将临时提案内容和召集人的说明在股东会 结束后与股东会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第四 十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	第五十六条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
39	第五十二条 股东会的通知应当符合下 列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通股股 东（不含已明确放弃表决权的股东）均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （五）写明有权出席股东会股东的股权登 记日； （六）载明会务常设联系人姓名，电话号 码；	第五十九条 股东会的通知应当符合下列 要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东 （不含已明确放弃表决权的股东）均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （五）写明有权出席股东会股东的股权登记 日； （六）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
	（七）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。	序。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。
40	第五十七条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（不含已明确放弃表决权的 股东）或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（不含已明确放弃表决权的股 东）或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
41	第五十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为	第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示等；
	法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
42	第五十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证明 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
43	第六十条召集人和公司聘请的律师应依 据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。	第六十七条 召集人和公司聘请的律师应 依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
44	第六十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
45	第六十二条 股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。董事、高 级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
	在年度股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
46	第六十四条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十一条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
47	第六十八条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事和监事的任免及董事和监事的 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第七十五条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
48	第六十九条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算；	第七十六条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
	（三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）股权激励计划和员工持股计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	（三）本章程及其附件（包括股东会议事规 则及董事会议事规则）的修改； （四）股权激励计划和员工持股计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
49	第七十条股东会选举董事、监事（职工代 表监事除外）的提名方式和程序为： （一）董事会、监事会以及单独或合并持 有公司1%以上有表决权股份的股东可以 以书面提案方式向股东会提出董事候选人 及非职工代表担任的监事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多 于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 应当在股东会召开10日前送达公司。 （二）董事、监事可以在本章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，提出董事 候选人和监事候选人的建议名单，并分别 提交董事会和监事会审查。董事会、监事 会经审查并通过决议确定董事、监事候选 人后，应以书面提案的方式向股东会提出。 （三）被提名的董事、监事候选人应在股 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 （四）股东提名董事、监事候选人的，应 当在股东会召开前披露董事、监事候选人 的详细资料，便于股东对候选人有足够的 了解。 （五）股东会对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 （六）股东会就选举董事、监事进行表决 时，如单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的，应当实行累 积投票制。 （七）前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	第七十七条 股东会选举董事的提名方式 和程序为： （一）董事会以及单独或合计持有公司1% 以上有表决权股份的股东可以以书面提案 方式向股东会提出董事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数。股东向公司提出的上述提案应当在股 东会召开10日前送达公司。 （二）董事可以在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的 建议名单，并提交董事会和审查。董事会经 审查并通过决议确定董事候选人后，应以书 面提案的方式向股东会提出。 （三）被提名的董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行职责。 （四）股东提名董事候选人的，应当在股东 会召开前披露董事候选人的详细资料，便于 股东对候选人有足够的了解。 （五）股东会对每一个董事候选人逐个进行 表决。 （六）股东会就选举董事进行表决时，如单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，应当实行累积投票制。 （七）前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 （八）除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
	（八）除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
50	第七十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 不得与董事、监事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第七十八条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
51	第七十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
52	第七十六条 股东会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书，应当在公司住所保存。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总	第八十三条 股东会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书，应当在公司住所保存。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的
	数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。	比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
53	第七十八条 董事由股东会根据本章程 第七十条规定的程序选举或更换。董事任 期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事总计 不得超过公司董事总数的二分之一。	第八十五条 董事由股东会根据本章程第 七十七条规定的程序选举或更换。董事任期 3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
54	第七十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见；保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。如无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会审议、审核相关文 件时投反对票或者弃权票且应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第八十六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见；保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 如无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会审议、审核相关文件时投反对 票或者弃权票且应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委 员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
55	第八十条在任董事出现本章程第一百四 十四条规定的情形、被中国证监会确定为	第八十七条 在任董事出现本章程第一百 四十七条规定的情形、被中国证监会确定为
	证券市场禁入者的或出现其他不得担任公 司董事的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责、并建议股东会予以撤换。	证券市场禁入者的或出现其他不得担任公 司董事的情形，公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关董事履行职 责、并建议股东会予以撤换。
56	第八十二条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定或本章程规定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第八十九条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
57	第八十三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后的半年内 仍然有效。其对公司商业秘密负有的保密 义务在其辞职生效或者任职届满后长期有 效，直至该商业秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第九十条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后的半年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。其对公司 商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或 者任职届满后长期有效，直至该商业秘密成 为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。
58	————	第九十一条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
59	第八十五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第九十三条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
60	————	第九十六条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女；
		（三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
61	————	第九十七条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
62	第八十八条 独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按	第九十八条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
	照法律、行政法规、中国证监会、公司股 票上市地证券交易所业务规则和本章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。	务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第九十九条 独立董事应当按照法律、行 政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所业务规则和本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护 中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。
63	第八十九条 公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。	第一百条公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。
64	————	第一百〇二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
		独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
65	————	第一百〇三条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
66	————	第一百〇四条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百〇二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百〇三条所列事项 ， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
67	第九十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，向股东会提出提案或 议案，提请股东会通过有关事项，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的具体经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订需提交股东会审议的公司重大 资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百〇七条董事会行使下列职权 ： （一）召集股东会，向股东会提出提案或议 案，提请股东会通过有关事项，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的具体经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订需提交股东会审议的公司重大资 产收购和出售、回购本公司股票或合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
	（七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理；根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十二）决定公司金额超过人民币1亿元 的股权投资（包括但不限于新设公司、成 立合资合营企业，股权收购，参与增资等， 但设立或者增资全资子公司除外），但若 1年内累计金额达到本章程第三十七条第 一款第（十）项规定的股东会审议标准的， 应提交股东会审议； （十三）决定公司金额超过人民币1.5亿 元的固定资产投资（包括但不限于建设、 技术改造项目和资产收购项目），但若1 年内累计金额达到本章程第三十七条第一 款第（十）项规定的股东会审议标准的， 应提交股东会审议； （十四）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定及股东会授权的其他事项。 董事会审议提供担保（含对子公司担保） 事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。	（七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十三）决定公司金额超过人民币1亿元的 股权投资（包括但不限于新设公司、成立合 资合营企业，股权收购，参与增资等，但设 立或者增资全资子公司除外），但若1年内 累计金额达到本章程第四十四条第一款第 （九）项规定的股东会审议标准的，应提交 股东会审议； （十四）决定公司金额超过人民币1.5亿元 的固定资产投资（包括但不限于建设、技术 改造项目和资产收购项目），但若1年内累 计金额达到本章程第四十四条第一款第 （九）项规定的股东会审议标准的，应提交 股东会审议； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定及股东会授权的其他事项。 董事会审议提供担保（含对子公司担保）事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。
68	第一百〇一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。
69	第一百〇二条有下列情形之一的，董事长 应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。	第一百一十六条 有下列情形之一的，董 事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）经理提议时。
70	第一百〇三条董事会召开临时董事会会 议，应当在会议召开3日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议，应当在会议召开3日以前书面通知全 体董事。
71	第一百〇九条董事会应当对所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。	第一百二十三条 董事会应当对所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
72	第一百一十一条 董事会设立审计、薪 酬、提名、战略与投资以及风控等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成。 其中审计委员会至少要有三名成员且所有 成员必须是不在公司担任高级管理人员的 董事，必须以独立董事占大多数，该等独 立董事中，至少应有一名成员具备适当的 会计或相关的财务管理专长，符合股票上 市地监管规则对审计委员会财务专业人士 的资格要求。审计委员会出任主席的人必 须是独立董事中的会计专业人士。薪酬委 员会的大多数成员应为独立董事，其主席 须由独立董事出任。提名委员会成员应以 独立董事占大多数，其主席须由独立董事 担任。董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。	第一百二十五条 董事会设立审计、薪酬、 提名、战略与投资以及风控等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计 委员会至少要有三名成员且所有成员必须 是不在公司担任高级管理人员的董事，且审 计委员会成员中独立董事应过半数，该等 独立董事中，至少应有一名成员具备适当的 会计或相关的财务管理专长，符合股票上市 地监管规则对审计委员会财务专业人士的 资格要求。审计委员会设主席一名担任召 集人，出任主席的人必须是独立董事中的会 计专业人士。薪酬委员会成员中独立董事 应过半数，薪酬委员会设主席一名担任召 集人，其主席须由独立董事出任。提名委员 会成员中独立董事应过半数，提名委员会 设主席一名担任召集人，其主席须由独立 董事担任。董事会负责制定专门委员会工作 细则，规范专门委员会的运作。
73	第一百一十三条 各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。	第一百二十七条 各专门委员会依照法律 法规、证券交易所有关规定、公司章程和 董事会授权履行职责，除另有规定外，各 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。
74	————	第一百二十八条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
75	————	第一百二十九条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
		会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
76	————	第一百三十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
77	————	第一百三十一条 薪酬委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
78	————	第一百三十二条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
		（三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
79	————	第一百三十三条 战略与投资委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究，为董事会及董事长行使董事会 授权范围内事项提供有关决策咨询或建 议，向董事会报告工作，其具体职责由相 关工作细则予以规定。
80	————	第一百三十四条 风控委员会是董事会风 险管理与内部控制系统相关事项的咨议组 织，在涉及企业战略、运营、市场、财务 和法律等风险领域向董事会提出意见与建 议，向董事会报告工作，其具体职责由相 关工作细则予以规定。
81	第一百一十五条 公司经理、副经理、董 事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 在任高级管理人员出现本章程第一百四十 四条规定的情形、被中国证监会确定为证 券市场禁入者的或出现其他不得担任公司 高级管理人员的情形，公司董事会应当自 知道有关情况发生之日起，立即解聘有关 高级管理人员。	第一百三十六条 公司的经理、副经理、 董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其 他人员为公司高级管理人员。 公司设首席执行官（CEO）一名，履行《公 司法》及本章程所述“经理”的职责；公 司设总裁一名，副总裁（含高级副总裁） 若干名，履行《公司法》及本章程所述“副 经理”的职责；公司设董事会秘书一名； 履行《公司法》及本章程所述“董事会秘 书”的职责；公司设首席财务官一名，履 行《公司法》及本章程所述“财务负责人” 的职责。 在任高级管理人员出现本章程第一百四十 七条规定的情形、被中国证监会确定为证券 市场禁入者的或出现其他不得担任公司高 级管理人员的情形，公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起，立即解聘有关高级管 理人员。
82	第一百一十七条 经理及其他高级管理 人员每届任期3年，任期届满，连聘可以 连任。	第一百三十八条 经理每届任期3年，经 理连聘可以连任。
83	————	第一百四十三条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
		行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
84	————	第一百四十四条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
85	第一百二十四条 公司董事、经理和其他 高级管理人员不得兼任监事。	————
86	第一百二十五条 监事每届任期3年，监 事任期届满，连选可以连任。	————
87	第一百二十六条 监事任期从股东会决 议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	————
88	第一百二十七条 监事应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。若无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在监事会审议、审核相关文 件时投反对票或者弃权票且应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。	————
89	第一百二十八条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。	————
90	第一百二十九条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	————
91	第一百三十条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	————
92	第一百三十一条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，设监事会主席1名。 监事会应当包括股东代表和公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事	————
	会中的股东代表由股东会根据本章程第七 十条规定的程序选举和罢免，职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生和罢免。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。在任监事出现本章程第一百四十 四条规定的情形、被中国证监会确定为证 券市场禁入者的或出现其他不得担任公司 监事的情形，公司监事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关监事履行 职责、并建议股东会予以撤换。
93	第一百三十二条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、本章程的行 为进行监督； （三） 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求其予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的，可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的证券发行文件 和定期报告进行审核并提出书面审核意 见，监事应当签署书面确认意见； （六） 提议召开临时股东会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董 事起诉； （八） 法律、行政法规和本章程规定或 股东会授予的其他职权。	————
94	第一百三十三条 监事有了解公司经营 情况的权利，并承担相应的保密义务。监 事会行使职权时，必要时可以独立聘请律 师事务所、会计师事务所等专业性机构提 供专业意见，由此发生的费用由公司承担。	————
95	第一百三十四条 监事会每6个月至少 召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会临时会议 通知应于会议召开3日前书面送达全体监 事。	————
96	第一百三十五条 监事会会议通知包括 以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。	————
97	第一百三十六条 监事会会议由监事会 主席召集和主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的监事共 同推举1名监事召集和主持监事会会议。	————
98	第一百三十七条 监事会会议应当由半 数以上的监事出席方可举行。每名监事享 有一票表决权，监事会作出决议，应当由 全体监事的过半数表决通过，并由出席会 议的监事签字。	————
99	第一百三十八条 监事会会议应由监事 本人出席，监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名。	————
100	第一百三十九条 监事会可要求公司董 事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注 的问题。	————
101	第一百四十条监事会决议表决方式为举 手表决方式或记名方式投票表决。每名监 事有一票表决权。	————
102	第一百四十一条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。	————
103	第一百四十二条 监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业 人员所发生的合理费用，应当由公司承担。	————
104	第一百四十三条 监事应当依照法律、行 政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 责。	————
105	第一百四十四条 有下列情况之一的，不 得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产	第一百四十七条 公司董事、经理或者其 他高级管理人员为自然人，有下列情况之 一的，不得担任公司的董事、经理或者其他 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
	清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）非自然人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。	结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。
106	第一百四十五条 董事、监事、高级管理 人员对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用前两款 规定。	第一百四十八条 董事、高级管理人员对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 本章程关于董事的勤勉义务规定，同时适 用于高级管理人员。
107	第一百四十六条 董事、监事、高级管理 人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。	第一百四十九条 董事、高级管理人员不 得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他 个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
108	第一百四十七条 董事、监事、高级管理 人员，直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易，应当就与订立合同或者进行 交易有关的事项向董事会或者股东会报 告，并按照公司关联交易管理制度经董事 会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董 事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、监	第一百五十条董事、高级管理人员，直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易， 应当就与订立合同或者进行交易有关的事 项向董事会或者股东会报告，并按照公司关 联交易管理制度经董事会或者股东会决议 通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
	事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。	关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用前款规定。
109	第一百四十八条 董事、监事、高级管理 人员，不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并经董 事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。	第一百五十一条 董事、高级管理人员， 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会。但是，有下列情形之一 的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。
110	第一百四十九条 董事、监事、高级管理 人员未向董事会或者股东会报告，并经董 事会或者股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与其任职公司同类的业务。	第一百五十二条 董事、高级管理人员未 向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与其任职公 司同类的业务。
111	第一百五十条董事、监事、高级管理人员 违反本章程第一百四十六条至第一百四十 九条规定所得的收入应当归公司所有。	第一百五十三条 董事、高级管理人员违 反本章程第一百四十九条至第一百五十二 条规定所得的收入应当归公司所有。
112	第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
113	第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
114	第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏	第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
	损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司的A股及非上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有同等的权 利。公司向股东支付股利以及其他款项， 以人民币计价和宣布。	和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司的A股及非上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有同等的权利。 公司向股东支付股利以及其他款项，以人民 币计价和宣布。
115	第一百五十七条 公司实行持续稳定的 利润分配政策。公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式分配股利。在满足 现金分红的条件下，应优先采用现金分红 的方式分配利润。除年度现金分红外，公 司可以进行中期现金分红。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定以及因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而确有必要对本章程确定的现金分红政策 调整或变更的，由董事会向股东会提交议 案进行表决；公司应充分听取中小股东的 意见，在召开股东会时，公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东会 表决，并需经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。	第一百六十条公司实行持续稳定的利润分 配政策。公司可以采取现金、股票或者二者 相结合的方式分配股利。在满足现金分红的 条件下，应优先采用现金分红的方式分配利 润。除年度现金分红外，公司可以进行中期 现金分红。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定以及因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而确有必要对本章程确定的现金分红政策 调整或变更的，由董事会向股东会提交议案 进行表决；公司应充分听取中小股东的意 见，在召开股东会时，公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东会表决， 并需经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到
	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第（三）项规定处 理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定及公司实际经营情况提出和拟 订，董事会制定和审议利润分配方案特别 是现金分红的具体方案时，应当对现金分 红的时机、条件和最低比例及调整的条件 等事宜予以研究和论证，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司的利润分配预案经董事会审议通过后 提交股东会批准。股东会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。	20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定及公司实际经营情况提出和拟 订，董事会制定和审议利润分配方案特别是 现金分红的具体方案时，应当对现金分红的 时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜 予以研究和论证，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 公司的利润分配预案经董事会审议通过后 提交股东会批准。股东会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。
116	第一百六十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
117	————	第一百六十四条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
118	————	第一百六十五条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
119	————	第一百六十六条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
120	————	第一百六十七条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
121	————	第一百六十八条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
122	第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	————
123	第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
124	第一百七十一条 公司召开监事会的会 议通知，应以向全体监事发出书面通知或 电子邮件的方式进行。	————
125	————	第一百八十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
126	————	第一百八十七条 公司依照本章程第一百 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
		三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
127	————	第一百八十八条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
128	————	第一百八十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
129	第一百八十一条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司因违反法律、行政法规依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求有管辖权 的法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。	第一百九十一条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司因违反法律、行政法规依法被吊 销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
130	第一百八十二条 公司有本章程第一百 八十一条第(一)项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。董事为公司清算义务人，	第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十一条第(一)项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。董事为公司清算义务人，股东
	股东会决议另选他人的除外。逾期不成立 清算组进行清算的或成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请有管辖权的法院 指定有关人员组成清算组进行清算。因本 章程第一百八十一条第（六）项规定解散 的，由有管辖权的法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组，进行清算。	会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组 进行清算的或成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。因本章程第一百九十一 条第（六）项规定解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。
131	第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者有管辖权 的法院确认。	第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。
132	第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当立即向有 管辖权的法院申请破产清算。有管辖权的 法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给有管辖权的法院指定的破产管 理人。	第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法 院申请破产清算。人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
133	第一百八十八条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，经中国注册会计师验证后， 报股东会或者有管辖权的法院确认。 清算组应当自股东会或者有管辖权的 法院确认之日起30日内，将前述文件报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第一百九十八条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股 东会或者人民法院确认。 清算组应当自股东会或者人民法院确 认之日起30日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
134	第一百九十五条 本公司遵循以下争议 解决的规则： （一） 凡非上市外资股股东与公司之 间，非上市外资股股东与公司董事、监事、 经理或者其他高级管理人员之间，非上市 外资股股东与A股股东之间，基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张，有关当事人应当将此 类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当 是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、经理或者 其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不	第二百〇五条本公司遵循以下争议解决的 规则： （一）凡非上市外资股股东与公司之间，非 上市外资股股东与公司董事、经理或者其他 高级管理人员之间，非上市外资股股东与A 股股东之间，基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张， 有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是 全部权利主张或者争议整体；所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人，如果其身份为公司或 公司股东、董事、经理或者其他高级管理人 员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用
	用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者应将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其仲 裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述 争议或者权利主张，适用中华人民共和国 的法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁 决，对各方均具有约束力。	仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者应将争议提交中国国际经 济贸易仲裁委员会华南分会按其仲裁规则 进行仲裁，仲裁地点为深圳。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对 各方均具有约束力。
135	第一百九十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额超过百分之五十的股东；持 有股份的比例虽然低于百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百〇六条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公 司股本总额超过百分之五十的股东；持有股 份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
136	第一百九十九条 公司章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百〇九条公司章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
137	其他	本章程中因删除条文导致其他条款条目顺 延条文序号更新，不再逐一列示。

附件2：《股东会议事规则》修订对比表：（未完）