舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司子公司（全资、控股）管理制度
子公司（全资、控股）管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下 简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结 构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于： （一）全资子公司； （二）公司持有其50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多 数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有 的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、 自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要 求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管 理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本 制度，建立对下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管 理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章 程，并依据子公司章程规定推选董事、高级管理人员。 第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员人选应 由公司董事长提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第十一条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员权利，履行董事、高级管理 人员职责； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经 营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利 益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情 况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会（执行董事）或股东会审议的事项，应 事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第十二条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行 政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌 犯罪的，依法追究法律责任。 第十三条 子公司的董事、高级管理人员在任期期间，应于每年 度结束后1个月内，向母公司提交年度述职报告。 第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度 和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。 子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会秘书及人事部门报备。 第十五条 子公司应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程 的规定履行以下职责： 1、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利 益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报； 2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或 者其公司章程的行为进行监督； 3、子公司章程及公司规定的其他职责。 第三章 财务管理 第十六条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、 税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 子公司财务运作由子公司财务部管理。子公司财务部 门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。 第十八条 子公司财务负责人的主要职责有： 1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； 2、指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务 运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制； 3、审核对外报送的重要财务报表和报告； 4、监督检查子公司年度财务计划的实施； 5、公司交办的其他事项。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会 计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按 照子公司资金支出审批权限履行相应程序。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他 资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十二条 未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股 子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。 第二十三条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管 理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室、财务部门备案。 第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有 关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营决策管理 第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的 发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加 强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务 指导、监督。 第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或 者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据相关法律法规或《公司章程》的规定应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。 第二十九条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、 期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投 资。 第三十条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造 成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第三十一条 子公司的董事长（执行董事）为其信息管理的第一 责任人，负责子公司信息汇报工作；对于发生《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）规定应当披露的重大事项，应及时通知母公司董事会秘书，按规定履行信息披露义务。 第三十二条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求， 结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息。 子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董 事会秘书咨询。 第三十三条 子公司应当在董事会、股东会结束后1个工作日内， 将有关会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。 第三十四条 公司《信息披露管理制度》、《舒泰神（北京）生 物制药股份有限公司重大信息内部报告制度》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度》适用于子公 司。 第三十五条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董 事会： （一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项； （三）子公司重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资 子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易事项的报告标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《公司章程》的相关规定执行。 （四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； （五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化； （六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； （七）子公司发生重大亏损或者重大损失； （八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）子公司变更会计政策； （十）子公司计提大额资产减值准备； （十一）子公司董事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生 变动或无法履行职责； （十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；子公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产 生重大影响； （十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定 的其他情形。 第三十六条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第六章 内部审计监督 第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要 时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十八条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包 括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十九条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工 作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。 子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划 的高效推进。 第四十条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该 子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第七章 考核奖惩 第四十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考 核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。 第四十二条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效 考核与薪酬管理制度，报备公司人事部门。 第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员 进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十四条 子公司的董事、高级管理人员不能履行其相应的责 任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。 第四十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效并施行，由公 司董事会负责解释、修订。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年 08月 中财网
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