舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会秘书工作细则
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理 人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在受聘前， 应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）法律、法规规定及交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或 者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 职 责 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的 法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关 规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》及交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行 的其他职责。 第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书 应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收 集、整理，报请董事长审核后，提交董事会会议审议。 第十条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的议案。 第十一条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表 明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会 的档案保管。 第十二条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。董 事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十三条 公司拟召开年度报告说明会的，董事会秘书应当出 席。 第十四条 在公司披露召开关于选举独立董事的股东会通知书 时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送交易所备案。董事会秘书应当按照相关规定检查报送材料内容的完备性。 第十五条 董事会秘书应督促董事、高级管理人员和证券事务代 表及前述人员的配偶按照有关法律法规规章和交易所规定的要求，在买卖本公司股票及其衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及 其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 对于董事会秘书提出的问询，董事会及其他高级管理人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品 种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行 报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十九条 董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判 断，如按规定需进行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十条 董事会秘书为投资者关系管理负责人。公司其他董 事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第四章 任免程序 第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。 第二十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书 人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十三条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交 易日前将该候选人的有关资料报送交易所，交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。 第二十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事 实发生之日起在一个月内将其解聘： （一） 出现本工作细则第四条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造 成重大损失的； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》、《规范运作指引》、交易所其他规定或者《公司章程》， 给公司或者股东造成重大损失的。 第二十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协 议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 考核与奖惩 第二十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董 事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第三十条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》 《规范运作指引》或者《公司章程》等，应依法承担相应的责任。 第六章 附 则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等相关规定执行；本工作细则如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。 第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施 行，由公司董事会负责解释、修订。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025年08月 中财网
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