舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度
董事、高级管理人员持有和买卖公司股份 的专项管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简 称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及 其变动的管理。本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份 还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 禁止买卖公司股票的情形 第五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内 卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公 司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴 责未满三个月； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定 的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推 迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事项发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 持有及买卖公司股票行为的申报 第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深 交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内 （六）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司 股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员。 第十一条 因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、 高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报 信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意本所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第四章 所持公司股票可转让数量的计算 第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转 换公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的 股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十五条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信 息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后其所持公司无限售条件股份将根据相关规定继续管理。 第十六条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数25%、《公司法》对董监高股 份转让的其他规定。 第十七条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日 所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基 数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可 以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持 公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所 持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交 易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度或者深交所的规则规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间 区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之 日起的两个交易日内，本所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十条 本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖公 司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员 及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定， 将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会除收回其所得收益外，还将及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 第六章 其他规定 第二十五条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、中国证 监会有关规定、深交所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 第二十六条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持公 司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第二十七条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、高级 管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情 况。 第二十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十九条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算 深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效并施行，由公 司董事会负责解释、修订。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年 08 月 中财网
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