舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程
原标题:舒泰神:舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 章 程 （2025年【】月【】日经2025年第【】次临时股东大会审议通过） 目 录 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程 ............................ 3 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................ 6 第三节 股份转让 ...................................................... 8 第四章 股东和股东会 ............................................... 9 第一节 股东的一般规定 ................................................ 9 第四节 股东会的召集 ................................................. 20 第五节 股东会的提案与通知 ........................................... 22 第六节 股东会的召开 ................................................. 25 第七节 股东会的表决和决议 ........................................... 28 第五章 董事和董事会 .............................................. 35 第一节 董事的一般规定 ............................................... 35 第二节 董事会 ....................................................... 40 第三节 独立董事 ..................................................... 47 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 51 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 53 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 56 第一节 财务会计制度 ................................................. 56 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 62 第八章 通知和公告 ................................................ 63 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 64 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 64 第二节 解散和清算 ................................................... 67 第十章 修改章程 .................................................. 70 第十一章 附则 .................................................... 70 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码911100007423131451。 第三条 公司于 2011年 03月 23日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1670万股，于 2011年 04月 15日在深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司。 公司英文名称： Staidson (Beijing) Biopharmaceuticals Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号 邮政编码： 100176 第六条 公司注册资本为人民币【47777.2555】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公 司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：坚持创新，不断为病患者提供安 全有效的治疗药物，坚持研发和营销业务国际化，不断增强公司的市场竞争力，以取得更好的社会效益和经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产片剂、硬胶囊 剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至2025年12月07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为昭衍（北京）药物科技有限公司和香塘 集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 4,650万股人民币普通 股，其中：昭衍（北京）药物科技有限公司以净资产认购2,511万股，占股本总额的 54％；香塘集团有限公司以净资产认购 2,139万股， 占股本总额的46％，出资方式均为净资产，出资时间为2009年05月 19日。 第十九条 公司已发行的股份数为【47777.2555】万股，均为普 通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十 三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十四条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保以及本章程第四十 六条规定的交易事项； （十）公司提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一 的（但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）深交所或者本章程规定的其他情形。 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30％的事项； （十二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形回购本公司股份； （十八）公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行融资总 额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十五条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司为其他关联方提供担保； （九）交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事 审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反 审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任、违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。 第四十六条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托 理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等，设立或增资全资子 公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担 保、提供财务资助除外，以下简称为“交易行为”）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地 点。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明具体原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应 当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。 第六节 股东会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担 任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议 事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）深交所规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司资产总额30％； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所有关规定、本章程或股东会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每1股份享有1票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并 可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议的公告中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以上多数通过方为有效。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上有表决权股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 公司应当在选举董事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于应选董事人数时，每位股东投票所选的独 立董事、非独立董事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。 （五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股 东投票有效，实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。 （六）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 累积投票的公正、有效。 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东 会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾期二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 （八）法律、行政法规或者部门规章及深交所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘 任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通 报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董 事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司 职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和 全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的，公司应在2个月内完成补选。 第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之日起3年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司应与董事签署保密协议书，其对公司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事 长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其 他职权。 本条规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东会授权董 事会对相关事项的审批权限为： （一）除本章程第四十四条、第四十六条所列的由股东会审议决 策的交易行为及本章程第一百一十二条明确规定由董事长决定的交 易行为之外的其他交易行为（不含提供担保、提供财务资助）。 （二）除本章程第四十五条规定的须经股东会审议通过之外的担 保事项； （三）除本章程第四十四条规定的须经股东会审议通过之外的财 务资助（含委托贷款）事项； （四） 公司与关联人发生的达到下列标准之一的交易（提供担 保、提供财务资助除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、与董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人订立任何合同或进行任意金额的交易。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事 同意。董事会审议对外提供财务资助（含委托贷款）事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司 章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本 章程或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书和财务负责人； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司 发生的交易行为（但对外担保、提供财务资助除外），董事会授权董事长的审批权限为： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在 1000万元以下； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在 100万 元以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的10％，或绝对金额在1000万元以下； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％，或绝对金额在100万元以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）属于董事会与股东会决策权限之外的关联交易事项，由董 事长批准； （九）董事会授予的其他权限。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权 应取得全体独立董事过半数同意。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式；通知时限为会议召开5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会召开会议和表决方式为：现场召开，记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者 在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十 八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。该等专门委员会成员全部由董事组成，成员为3人，其中薪酬与考核委员 会、提名委员会中应当有过半数的独立董事并由独立董事担任召集人。 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负 责人1名，董事会秘书1名，核心业务部门负责人若干名，担任公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连 任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他非由董事长 提名的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作， 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规 定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及深交所的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％ 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25％。 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式； 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度 至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红； （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司每年以现 金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分 配利润和母公司可分配利润孰低)的15%，但特殊情况除外； 前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大 不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使 公司净利润比上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70%时； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （5）公司累计可供分配利润为负值； （6）分红年度审计报告为非无保留意见或带持续经营重大不确 定性段落的无保留意见； （7）分红年度经营性现金流量净额为负数； （8）分红当年末资产负债率高于70%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 第三项规定处理。 2、对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取 股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说 明； 3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应 尽量加大各年度现金分红的比例和频率； （五）股利分配政策的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程 中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3、除上述程序外，公司不进行现金分红时，公司通过召开董事 会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东会审议通过后，根据相关定期报告的披露时间和要求进行信息披露。 （六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知 以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninf o.com.cn为公司披露有关信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十一章 附则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50％的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。公司制定的其他制度的内容与本章程的内容相互补充；但如与本章程存在冲突的，以本章程的相关规定为准。（未完）  |