舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属子公司（指全资和控股子公司，下同）在 发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议， 并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易及关联人 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其下属子公 司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或者担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其下属子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关 联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第九条或者第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或者第十条规定 情形之一的。 第三章 关联交易 第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其下属子公司 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）除特殊情况外，关联股东回避表决的原则； （四）除特殊情况外，关联董事回避表决的原则； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司 有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。 第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的决策程序 第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须 采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （三）公司董事会、股东会就关联交易表决时，有关联关系的董 事、股东应予以回避，但上述有关联关系的董事、股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃 表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数过半数通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其 持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议；但是，如果该事项涉及《公司章程》或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。 如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后， 关联股东可以参加表决，但应对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的过半数（如果该事项涉及公司章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过）通过，方能形成有效决议。 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及对被要 求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。 第二十三条 本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或者自然人。 第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、与董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人订立任何合同或进行任意金额的交易。 第二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经 董事会审议通过后提交股东会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）公司与关联人进行日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十六条 属于董事会与股东会决策权限之外的关联交易事 项，由董事长批准。 第二十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标 的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司发生达到根据深圳证券交易所的规定需及时 披露标准的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联 交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十一条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当 在董事会会议审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持有公司 5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参 照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过之外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制 度第二十五条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关 联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适 用前款规定。 第三十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其审议及披露标准适用本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十条的规定。 第五章 关联交易的信息披露 第四十条 有关关联交易事项的信息披露应当依照《上市规则》 以及公司的相关制度的规定执行。 第六章 附 则 第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第四十二条 本制度所称“及时”是指自起算日或者触及《上市 规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 中财网
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