舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司对外投资管理办法
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模 的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、股权及实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。具体包括但不限于： 1、单独或与他人共同出资设立公司等经济实体（设立全资子公 司除外）； 2、购买、出售、置换其他公司股权； 3、增加、减少对外权益性投资（增资全资子公司除外）； 对外投资管理办法 4、证券投资； 5、委托理财； 6、期货和衍生品交易； 7、投资交易性金融资产、可供出售金融资产； 8、持有至到期投资； 9、法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资 事项。 公司进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易，以及与专业 投资机构共同投资及合作、融资类交易、放弃权利等对外投资行为的，按照《上市规则》、《规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定以及公司另外制定的相关专项管理制度（如有）执行。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政 策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司（指全资 和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 对外投资管理办法 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资（证券投资、期货及衍生品交易、委托理 财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）的决策机构为股东会、董事会和董事长。具体权限划分如下： （一）公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到 以下标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 对外投资管理办法 以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下， 股东会授权董事会对外投资事项（设立或增资全资子公司除外）的审批权限为： 除本办法第五条第（一）项所列的由股东会审议决策的对外投资 及本办法第五条第（三）项明确规定由董事长决定的对外投资之外的其他对外投资。 （三）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下， 就公司发生的对外投资，董事会授权董事长的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在 1000万元以下； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额 100万元以 下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经 对外投资管理办法 审计净资产的 10％，或绝对金额在 1000万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在 100万元以下； 6、其他根据相关法律法规或《公司章程》规定应由董事长审批 的对外投资事宜。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事 项的决策权限执行。 第六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标适用本办法第五条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本办法第五条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。 第七条 交易标的为公司股权且达到本办法第五条规定的股东会 审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第八条 公司购买或出售交易标的少数股权，因在交易前后均无 对外投资管理办法 法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第九条 交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限 公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第五条的规定。 第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴 出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第五条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第五条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指 标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第五条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购 买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。 第十一条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另 有规定事项外，公司在 12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用本办法第五条的规定。 对外投资管理办法 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12个月累计计算原 则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12个月累计计算原 则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本办法第七条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本办法第五条的规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十二条 公司子公司的对外投资等交易事项，依据其《公司章 程》规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第十三条 在股东会、董事会审议或董事长决定对外投资事项以 前，公司负责对外投资管理的部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便对外投资管理办法 其作出决策。 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行 性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资事项对公司的影响。 第三章 岗位分工 第十四条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目 进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与 范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投 资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十五条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投 资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 对外投资管理办法 第十六条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进 行日常管理与监管。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十七条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 执行控制 第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专 家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十九条 公司股东会、董事会或董事长决议通过对外投资项目 实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的变更，必须按照本办法第五条的审议标准，经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员 具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 对外投资管理办法 第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产 必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司相应权限决策机构决议后方可对外出资。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企 业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外 投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。 第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应 根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十五条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投 资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制， 对外投资管理办法 对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经公司股东会或董事会决议通过或者由董事长决定后方可执行。 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法 实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算 的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回对外投资管理办法 并办理了入账手续。 第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原 因不能收回投资的法律文书和证明文件，或其他证明对外投资应予核销的相关证明文件。 第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有 关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 投资处置的批准权限和金额限制参照对外投资的批准权限和金 额限制执行。 第六章 跟踪与监督 第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理 的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后每季度向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现问题或经营异常情况向公司董事会及时报告并提出相关处置意见。 第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资对外投资管理办法 发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三十二条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动 的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在 由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的 授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现 象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管 情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、 准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用 资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确， 过程是否真实、合法。 对外投资管理办法 在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： 1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序； 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； 3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目 的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； 4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授 予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； 5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立 专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第七章 附 则 第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执对外投资管理办法 行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十五条 本办法自公司股东会审议通过后生效并实施。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 中财网
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