[担保]舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范舒泰神（北京）生物 制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会 批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行 为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保或其他必要的措 施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展 与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东 会表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，掌握债务人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款、担保有关的合同复印件，包括主合同、担保合同 及其他相关资料； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申 请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并 将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措 施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。申请担保人提供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担保。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具 体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会 根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。 第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披 露。且担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）公司为其他关联人提供担保； （九）交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司在 12个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用 本条的规定。 第十九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人 资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董 事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东 会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范 围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主 合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互 保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部 门会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 对外担保的管理 第三十二条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。 第三十三条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督 工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十六条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力 等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、 清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期 后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担 保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十一条 财务部门和法律部门应根据可能出现的其他风险， 采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。 第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，经办责任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行 为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担 担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 对外担保信息披露 第四十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信 息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十七条 对于本制度第十八条所述的由公司董事会或股东 会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第四十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股 子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第五十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披 露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担 保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第六章 责任人责任 第五十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他人员 未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或 本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责， 给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第五十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人 员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附 则 第五十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。 第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 中财网
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