舒泰神(300204):舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 公司董事会由9名董事组成，独立董事3名。 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 有关规定。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）中国证券监督管理部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者中国证券监督管理部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮 件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 行，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）受托事项； （三）涉及表决事项的，明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字或盖章、日期及委托书的有效期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣 读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决 同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传 阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决 议。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以 上董事的同意；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上 同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议议程； （五）董事亲自出席和受托出席的情况； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、决议记录和其他会议文件进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议公告应当包括下列内容： （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和 受托董事姓名； （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董 事反对或者弃权的理由； （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由 和回避情况； （六） 所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意， 提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或者中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由； 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经公司股东会通 过后生效并实施。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、 交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律法规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。 本规则由董事会解释。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 中财网
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