威派格(603956):威派格关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订和新增公司部分治理制度

时间：2025年08月26日 10:50:40 中财网

原标题:威派格:威派格关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订和新增公司部分治理制度的公告

证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2025-075
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订和新增
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”或“威派格”）于2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，公司取消监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：。

修订前	修订后
第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章公司设立方式及股份 第四章股东和股东大会	第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第四章股东和股东会
第五章董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审 计 第九章通知和公告 第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则	第五章董事和董事会 第六章高级管理人员 第七章财务会计制度、利润分配和审 计 第八章通知和公告 第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算 第十章修改章程 第十一章附则
第一条为维护上海威派格智慧水务股 份有限公司（以下称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护上海威派格智慧水务股 份有限公司（以下称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事担任。董事长为代 表公司执行公司事务的董事，是公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
	的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司资本划分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。公司的股份采取股 票的形式，公司所有股份均为普通股。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 格。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。公司的股份采取股票的 形式，公司所有股份均为普通股。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值一元人民币。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值一元人民币。
第十九条公司注册资本为56,990.6286 万元，股份总数为56,990.6286万股， 全部为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为 56,990.6286万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第一款第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第（三）、 第（五）项、第（六）项项规定收购的 本公司股份，公司合计持有的本公司股	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）
份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。	项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 5% 人员、持有本公司股份 以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 6 股权性质的证券在买入后 个月内卖 6 出，或者在卖出后 个月内又买入，由	第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；
章程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
新增	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
	股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
	公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
	人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反上述规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其对公 司的控制地位损害公司和其他股东的 利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000万元 人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 本条第一款第（一）至（七）项以外的 对外担保事项，须经董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为 他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保；所称“公司及控股子公司的	金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额 和控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所地有关会议室或会议 通知中指定的其他地方；	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地有关会议室或会议通 知中指定的其他地方；
股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
第四十六条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十七条股东大会会议由董事会依 法召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会，或者依据《公司法》或者本章	第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开
程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东，为股东大会的召集人。 第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由。	临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召	第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。	和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以	第五十四条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合
自行召集和主持。	计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；	第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。延期召开股东大会的，公 司应当在通知中说明延期后的召开日 期。	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东及其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或其他授权文件，和投票代 理委托书均须置备于公司住所或召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事应当 向公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会及证券交易 所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议本章程第四十二条第（四） 项规定的担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票，单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。依照上述	第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法
规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。	律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联 关系并回避的，其他股东可以要求其说 明情况并回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的 关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易 是否公允、合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联	第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工监事的监事 候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方式如下： （一）股东持有的每一股份均有与董事 或监事候选人人数相同的表决权；董事 会和符合条件的股东分别提出董事或 监事候选人时，按不重复的董事或监事 候选人人数计算每一股份拥有的表决 权； （二）股东对董事或监事候选人进行表	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。
决时，可以分散地行使表决权，对每一 个董事或监事候选人投给与其持股数 额相同的表决权；也可以集中行使表决 权，对某一个董事或监事候选人投给其 持有的每一股份所代表的与董事或监 事候选人人数相同的全部表决权，或对 某几个董事或监事候选人分别投给其 持有的每一股份所代表的与董事或监 事候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一个或某几个董事或监 事候选人集中行使了其持有的每一股 份所代表的与董事或监事候选人人数 相同的全部表决权后，对其他董事候选 人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一个或某几个董事或监 事候选人集中行使的表决权总数，多于 其持有的全部股份拥有的表决权时，股 东投票无效，视为放弃表决权；股东对 某一个或某几个董事或监事候选人集 中行使的表决权总数，少于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人中由所得选票 代表表决权较多者当选为董事或监事； （六）独立董事和其他董事应分别进行 选举，以保证公司董事会中独立董事的 比例。
公司首届董事、监事候选人由公司发起 人提名，以后董事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数3%以上的 股东或董事会提名，其中独立董事候选 人由董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东提 名；非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东或监事会提名。
第八十四条除累计投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。	“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决 议通过之日起。
第九十五条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施具体 方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者	第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的； （八）最近三年受到中国证监会行政处 罚的； （九）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或两次以上通报批评的； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职	利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
务。
第九十七条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股	第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
	章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数 少于当年董事会会议次数三分之二的， 公司监事会应对其履职情况进行审议， 就其是否勤勉尽责作出决议。	第一百零三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或者独立董事辞职导致 独立董事人数不足董事会成员的1/3或 独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任	第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束或离职后并不当然解除，而是在 任期结束或离职后两年内仍然有效。	董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条本节有关董事义务的规 定，适用于公司监事、高级管理人员。	-
第一百一十三条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百一十四条董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。 第一百二十九条董事会设董事长1人，	第一百零九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长一人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、银行信贷、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该授权在 下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由	第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。	董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当在股东大 会授予的权限范围内，对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项建立严 格的审查和决策程序。	第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条董事会在股东大会的授 权权限范围内对下列交易事项进行审 批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）本章程规定的其他交易。	第一百一十四条董事会在股东会的授 权权限范围内对下列交易事项进行审 批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。	（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。
第一百二十一条董事会对上述交易的 审批权限如下（关联交易和对外担保除 外）： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产30%以上，但不 足公司最近一期经审计总资产的50%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，但不足公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%，或虽占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，但绝对金额不超过5,000万 元； （3）交易标的（如股权）在最近	第一百一十五条董事会对上述交易的 审批权限如下（关联交易和对外担保除 外）： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产30%以上，但不 足公司最近一期经审计总资产的50%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，但不足公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%，或虽占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，但绝对金额不超过5,000万 元； （3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，但不足公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%，或虽占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 但绝对金额不超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，但不足公司最近一期经 审计净资产的50%，或虽公司最近一期 经审计净资产的50%以上，但绝对金额 不超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以 上，但不足公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%，或虽占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，但 绝对金额不超过500万元。上述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司发生第一款第一项规定的“购 买或出售资产”交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12个 月内累计计算，经累计计算超过最近一 期经审计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权2/3以上通过。已按前述规定履行	一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，但不足公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%，或虽占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 但绝对金额不超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，但不足公司最近一期经 审计净资产的50%，或虽公司最近一期 经审计净资产的50%以上，但绝对金额 不超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以 上，但不足公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%，或虽占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，但 绝对金额不超过500万元。上述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或 出售资产”交易时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累 计计算，经累计计算超过最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。已按前述规定履行相关
相关义务的，不再纳入累计计算范围。	义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百二十二条公司发生章程第一百 二十一条第一款所述交易（受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，还应当提交股东大会审 议（关联交易和对外担保除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以	第一百一十六条公司发生章程第一百 一十五条第一款所述交易（受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，还应当提交股东会审议 （关联交易和对外担保除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。	上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
第一百二十四条公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，还应提交股东大会审议。	第一百一十八条公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，还应提交股东会审议。
第一百二十五条公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。公司为 持股5%以下的股东提供担保的，参照 前述规定执行，有关股东应当在股东大 会上回避表决。	第一百一十九条公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议。公司为持 股5%以下的股东提供担保的，参照前 述规定执行，有关股东应当在股东会上 回避表决。
第一百二十六条公司与关联人共同出 资设立公司，应当以公司约定的出资额 作为交易金额判断是否适用本章程第 一百二十四条的规定。	第一百二十条公司与关联人共同出资 设立公司，应当以公司约定的出资额作 为交易金额判断是否适用本章程第一 百一十八条的规定。
第一百二十七条公司在连续十二个月 内与同一关联人进行的交易或与不同	第一百二十一条公司在连续十二个月 内与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的 交易，应当按照累计计算的原则适用本 章程第一百二十四条的规定。	关联人进行的与同一交易标的相关的 交易，应当按照累计计算的原则适用本 章程第一百一十八条的规定。
第一百二十八条未经公司董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。	第一百二十二条未经公司董事会或股 东会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十九条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律、法规规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （四）除相关法律、法规或《公司 章程》另有规定外，在不超过公司净资 产值30%的范围内决定公司的直接债权 融资事宜（包括但不限于银行贷款、委 托贷款、承兑汇票、信用证、保函等） 除前述情形以外的其他直接债权融资 事宜由董事会审议决定； （五）董事会授予的其他职权。	第一百二十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律、法规规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （四）除相关法律、法规或《公司 章程》另有规定外，在不超过公司净资 产值30%的范围内决定公司的直接债权 融资事宜（包括但不限于银行贷款、委 托贷款、承兑汇票、信用证、保函等） 除前述情形以外的其他直接债权融资 事宜由董事会审议决定； （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。董事 会会议可以采用现场会议形式或通讯 方式召开。	第一百二十五条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事。董事会会议 可以采用现场会议形式或通讯方式召 开。
第一百三十三条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第一百三十六条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。董事会决议应当经与会董事签字确 认。	第一百二十九条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百三十七条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百三十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审
	议。
第一百三十八条董事会决议表决方式 为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真传签董 事会决议、电话或视频方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百三十一条董事会召开会议和表 决采用现场、电子通信或者现场与电子 通信相结合的方式。董事会决议表决方 式为：记名投票方式表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式（包括但不限于电 话、传真、视频、电子邮件等方式）进 行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百零八条独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规、本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或者个人的影 响。	第一百三十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百〇七条独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东（指单独或合并持有公司有 表决权股份总数的5%以上股份的股 东）、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。	第一百三十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股
第一百一十条下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上或者在公司前5名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。	东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。
	前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百一十二条独立董事应当确保有 足够的时间和经理有效地履行其职责， 独立董事连续3次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除上述情形及相关法律、法规和本 章程中规定不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得被无故免职。	第一百四十条独立董事应当确保有足 够的时间和经理有效地履行其职责，独 立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东会予以撤换。除 上述情形及相关法律、法规和本章程中 规定不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得被无故免职。
新增	第一百四十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经
	验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百四十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百四十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议
	关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百四十三条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 四十四条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增	第一百四十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百四十七条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作
	会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增	第一百五十条公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增	第一百五十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增	第一百五十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准
	并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十三条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）至（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百五十四条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条公司的高级管理人员 不得在公司控股股东、实际控制人及其	第一百五十五条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
控制的其他单位中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他单位领薪。	人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十九条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增	第一百六十条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳动合同 规定。
第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 公司应当依据相关法律法规的规 定，制定信息披露制度，披露定期报告 和临时报告，以及其他依法应披露的信	第一百六十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 公司应当依据相关法律法规的规 定，制定信息披露制度，披露定期报告 和临时报告，以及其他依法应披露的信
息。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	息。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应 当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 所有文件，并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中 受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事 会、监事会、股东会沟通，要求排除妨 碍。	第一百六十二条公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件，董事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支 持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 所有文件，并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中 受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事 会、股东会沟通，要求排除妨碍。
第一百五十一条董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任，董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品 德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六 条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会 行政处罚的；	第一百六十三条董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任，董事会秘书应具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品 德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： （一）根据《公司法》及《股票上市规 则》等的相关规定不得担任董事、高级 管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会行政
（三）曾被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年受到过证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评的； （五）公司现任监事； （六）被中国证监会确定为市场禁 入者，且尚在禁入期的； （七）中国证监会或交易所认定的 不得担任董事会秘书的其他情形。	处罚； （三）最近3年受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条董事会秘书有下列情 形之一的，公司应当自事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百五十一条规定 情形之一的； （二）连续3年未参加董事会秘书后续 培训； （三）连续3个月以上不能履行职责的； （四）在履行职责时出现重大错误或疏 漏，给投资者造成重大损失的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程，给投资者造成重 大损失的。	第一百六十五条董事会秘书有下列情 形之一的，公司应当自事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百六十三条规定 情形之一的； （二）连续3年未参加董事会秘书后续 培训； （三）连续3个月以上不能履行职责的； （四）在履行职责时出现重大错误或疏 漏，给投资者造成重大损失的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程，给投资者造成重 大损失的。
第一百七十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。上述 财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十一条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十二条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。	第一百七十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十五条公司实施持续稳定的 利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，保持政策的连续性、合理性和 稳定性。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策、论证和调整 过程中应当充分考虑独立董事和股东 特别是中小股东的意见。	第一百七十四条公司实施持续稳定的 利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，保持政策的连续性、合理性和 稳定性。公司董事会和股东会对利润分 配政策的决策、论证和调整过程中应当 充分考虑独立董事和股东特别是中小 股东的意见。
第一百七十七条公司在制定现金分红 方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 在审议公司利润分配预案的董事会会 议上，需经全体董事过半数表决同意方 能提交公司股东大会审议。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意	第一百七十六条公司在制定现金分红 方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 在审议公司利润分配预案的董事会会 议上，需经全体董事过半数表决同意方 能提交公司股东会审议。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）过半 数以上表决通过。公司在召开审议分红 的股东大会上应为股东提供网络投票 方式。	董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 公司利润分配方案应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）过半数 以上表决通过。公司在召开审议分红的 股东会上应为股东提供网络投票方式。
第一百八十条公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事对此有权发表独立意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百七十九条公司在特殊情况下无 法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事对此有权发表独立意见。公司当 年利润分配方案应当经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。	第一百八十条公司召开年度股东会审 议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。
第一百八十三条公司董事会可以根据 公司的实际经营状况提议公司进行中 期现金分红，并提交公司股东大会批 准。	第一百八十二条公司董事会可以根据 公司的实际经营状况提议公司进行中 期现金分红，并提交公司股东会批准。
第一百八十四条公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大投资 计划、重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是 指：公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者计）占公司	第一百八十三条公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大投资 计划、重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是 指：公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者计）占公司
最近一期经审计总资产30%以上事项。 根据公司章程的规定，重大投资计划或 重大现金支出等事项应经董事会审议 后，提交股东大会审议通过。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。	最近一期经审计总资产30%以上事项。 根据公司章程的规定，重大投资计划或 重大现金支出等事项应经董事会审议 后，提交股东会审议通过。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十五条公司应当严格执行本 章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境或自身经 营状况发生较大变化，确有必要对本章 程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件， 且调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事 会制定，监事会应当对利润分配政策调 整发表意见；调整利润分配政策的议案 经董事会审议后提交股东大会并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十四条公司应当严格执行本 章程确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化，确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，且 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事 会制定；调整利润分配政策的议案经董 事会审议后提交股东会并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司应当在年度报告 中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或	第一百八十五条公司应当在年度报告 中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和 清晰； （三）相关的决策程序和机制是否 完备； （四）公司未进行现金分红的，应 当披露具体原因，以及下一步增强投资 者回报水平拟采取的措施等。 （五）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。	者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和 清晰； （三）相关的决策程序和机制是否 完备； （四）公司未进行现金分红的，应 当披露具体原因，以及下一步增强投资 者回报水平拟采取的措施等。 （五）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十七条公司监事会对董事会 执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形 之一的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和 股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决 策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露 现金分红政策及其执行情况。
第一百八十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百八十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百八十九条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百八十七条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百九十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财
	务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人应向公司董事会报告 工作。	第一百九十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百九十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百九十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百九十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百九十四条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百九十六条公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百九十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百九十七条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百九十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第二百条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第二百零二条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第二百零二条公司召开监事会的会议 通知，以公告或者邮寄、专人递送、传 真、电子邮件方式进行。	-
新增	第二百零八条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决	第二百一十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露平台上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定信息披露平台上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第二百一十四条公司依照本章程第一 百八十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第二百一十三条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在指定信息披 露平台上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增	第二百一十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第二百一十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第二百一十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用
	信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百 一十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百一十九条公司有本章程第二百 一十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百一十五条公司因本章程第二百 一十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第二百二十条公司因本章程第二百一 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百一十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。	第二百二十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百一十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百二十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百二十条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。	第二百二十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	应当承担赔偿责任。
第二百二十三条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	第二百二十九条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。	第二百三十条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第二百二十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百三十二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百三十八条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十四条本章程应经股东大会 决议批准，并应依法在工商登记机关备 案。本章程自股东大会决议通过之日起 生效。	第二百三十九条本章程应经股东会决 议批准，并应依法在工商登记机关备 案。本章程自股东会决议通过之日起生 效。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）