宏英智能(001266):中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年08月26日 10:56:06 中财网

原标题:宏英智能:中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所:
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》等有关规定，就宏英智能首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]189号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，公司股票自2022年2月28日起在深圳证券交易所主板上市交易。

公司首次公开发行股票前公司总股本为55,080,000股。首次公开发行股票后公司总股本为73,440,000股，其中有限售条件股份总数为55,080,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份总数为18,360,000股，占公司总股本的25%。

公司于2022年6月15日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本73,440,000股为基数，向10 4 2022 7 14 2021
全体股东每 股以资本公积金转增 股。 年 月 日，公司完成 年度权益分派，总股本由73,440,000股增加至102,816,000股。

公司于2023年5月25日分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成并于2023年7月20日上市后，公司股份总数由102,816,000股增加至103,416,000股。

公司分别于2024年7月23日、2024年8月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本从103,416,000股减少至103,169,760股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为103,169,760股，其中：有限售条件流通股为67,898,160股，占公司总股本的65.81%；无限售条件流通股为35,271,600股，占公司总股本的34.19%。

二、本次申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人张化宏先生、曾红英女士、曾晖先生以及持股5%以上股东上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙），共计4名。

（一）本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容参见附件。

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。

（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月28日（星期四）。

2、本次解除限售股份的数量为67,544,400股，占目前公司总股本的65.47%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
1	张化宏	24,161,760	24,161,760	6,040,440
2	曾红英	18,121,320	18,121,320	4,530,330
3	曾晖	18,121,320	18,121,320	4,530,330
4	上海跃好企业管理合伙企 业（有限合伙）	7,140,000	7,140,000	7,140,000
合计	67,544,400	67,544,400	22,241,100

注：（1）截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；（2）截至本核查意见出具之日，上述股东所持限售股份总数与《首次公开发行股票上市公告书》记载的股份数存在的差异系公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股所致；（3）张化宏先生现任公司董事长、总经理，曾红英女士现任公司董事、董事会秘书、副总经理，曾晖先生现任公司副董事长、副总经理，本次申请解除股份限售后，在其任职期间上述人员所持公司股份将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定进行锁定，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价5、本次股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

6、本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售。

四、本次解除限售后公司股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件流通股	67,898,160	65.81%	-22,241,100	45,657,060	44.25%
其中：高管锁定股	0	0	+45,303,300	45,303,300	43.91%
股权激励限售股	353,760	0.34%	0	353,760	0.34%
首发前限售股	67,544,400	65.47%	-67,544,400	0	0
无限售条件流通股	35,271,600	34.19%	+22,241,100	57,512,700	55.75%
股份总数	103,169,760	100.00%	-	103,169,760	100.00%

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：宏英智能本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵亮 欧阳旭峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件
本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体
内容如下：

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	履 行 情 况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖	股份锁定及减持意向 的承诺	1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发 生变化的，本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非 交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价 指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的 公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满 前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数 的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职 务变更、离职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定， 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的25%（若公司有送 股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。	履 行 完 毕
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	上海跃好企业 管理合伙企业 （有限合伙）	股份锁定及减持意向 的承诺	1、股份锁定的承诺（1）自公司股票上市之日起36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资 扩股工商变更登记手续之日，2020年8月25日）起36个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权 益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；（2）公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同）（3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持 有公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将 不会超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。 2、减持意向的承诺（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东 减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在 锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；（5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。	履 行 完 毕
其他承诺	张化宏	关于延长减持期限的 承诺	鉴于上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年4月25日至2022年5月25日期间，公司股票上 市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.61元/股，触发本人关于股份锁定期自动延长承诺的履行条 件。本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就本人股份锁定期自动延长相关事项，承诺如下：本人承诺将本人 直接持有的公司股份17,258,400股，以及间接持有的公司股份3,566,430股的锁定期延长6个月，在延长锁定期的股 份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺，即上述股份的锁定期届 满日由2025年2月28日延长至2025年8月28日。如果本人在延长锁定期内违反法律、法规及相关承诺减持股份， 由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。	正 在 履 行
其他承诺	曾红英	关于延长减持期限的 承诺	鉴于上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年4月25日至2022年5月25日期间，公司股票上 市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.61元/股，触发本人关于股份锁定期自动延长承诺的履行条	正 在
			件。本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就本人股份锁定期自动延长相关事项，承诺如下：本人承诺将本人 直接持有的公司股份12,943,800股，以及间接持有的公司股份5,100股的锁定期延长6个月，在延长锁定期的股份未 解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺，即上述股份的锁定期届满日 由2025年2月28日延长至2025年8月28日。如果本人在延长锁定期内违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此 产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。	履 行
其他承诺	曾晖	关于延长减持期限的 承诺	鉴于上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年4月25日至2022年5月25日期间，公司股票上 市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.61元/股，触发本人关于股份锁定期自动延长承诺的履行条 件。本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就本人股份锁定期自动延长相关事项，承诺如下：本人承诺将本人 直接持有的公司股份12,943,800股锁定期延长6个月，在延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股 本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺，即上述股份的锁定期届满日由2025年2月28日延长至2025年8 月28日。如果本人在延长锁定期内违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。	正 在 履 行
其他承诺	上海跃好企业 管理合伙企业 （有限合伙）	关于延长减持期限的 承诺	鉴于上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年4月25日至2022年5月25日期间，公司股票上 市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.61元/股，触发本企业关于股份锁定期自动延长承诺的履行 条件。本企业作为公司控股股东、实际控制人控制的股东，现就本企业股份锁定期自动延长相关事项，承诺如 下：本企业承诺将本企业直接持有的公司股份5,100,000股的锁定期延长6个月，在延长锁定期的股份未解除限售 前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺，即上述股份的锁定期届满日由2025年 2月28日延长至2025年8月28日。如果本企业在延长锁定期内违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的 收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖	关于招股说明书没有 虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的承 诺	1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；3、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门 认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖	规范和减少关联交易 的承诺	截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人 控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。本人、本人担任董事或 高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将尽量避免与公司发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实 无法避免，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易 条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位直接或间接占用公司资金或其他资 产，不损害公司及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害，本 人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人 不再是公司的控股股东、实际控制人为止。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	上海跃好企业 管理合伙企业 （有限合伙）	规范和减少关联交易 的承诺	截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本企业以及本企业控制的其他企业与公司不存在其他重大 关联交易。本企业保证不向公司借款或占用公司资金。本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与公司发生任何 形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条 件，并严格履行相关批准手续；本企业承诺不利用5%以上股东的地位直接或间接占用公司资金或其他资产，不损害 公司及其他股东的利益；如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业愿意 承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本企业不再 是公司持股5%以上的股东为止。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖及其 近亲属孙玉洁	解决与避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人未有直接或间接控制或产生重大影响的其他与公司相同或相似业务的企业，也未从 事任何在商业上对公司构成相同或相似并导致竞争的经营活动。2、自承诺函出具之日起，本人将不会经营与公司生 产经营构成相同或相似的业务，今后不会新设或收购从事与公司有相同或相似业务的公司或经营实体，不在中国境 内或境外成立、经营任何与公司业务直接或可能竞争的企业、业务，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争。3、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争； 若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或 业务以合法方式置入公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行 动以消除同业竞争。4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将赔偿公司或 其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是公司控股股东、实际控制人及其近亲属为止。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖	稳定股价的相关承诺	本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价 的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公 司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的 相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指 定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将与本人拟根 据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得 转让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。	正 在 履 行
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	张化宏、曾红 英、曾晖	未能履行承诺约束措 施的承诺	1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失予以赔偿； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失； 4、如本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转 让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。	正 在 履 行