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香山股份(002870):重大信息内部报告制度
| 时间：2025年08月26日 11:00:41 中财网 |
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
重大信息内部报告制度
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则............................................................................................. 1
第二章 一般规定 ...................................................................................... 1
第三章 重大信息的范围 .......................................................................... 2 第四章 重大信息报告程序与管理 .......................................................... 7 第五章 附 则............................................................................................. 8
第一章 总 则
第一条 为加强广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司内部重大信息的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
1、公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
2、公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
3、公司控股和参股子公司、分支机构负责人；
4、其他对公司重大信息可能知情的人士；
5、按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定需要履行信息披露义务的其他人员。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股及参股子公司。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第六条 公司董事会办公室是常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作。
第七条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股和参股子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。在出现本制度第三章规定的情形时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告，保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。
第八条 报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第九条 公司重大信息包括但不限于公司、公司控股和参股子公司、分支机构出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（三）达到重大合同标准的日常交易事项
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、第一项、第二项事项的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、第三项至第五项事项的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（四）关联交易事项
1、签署第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（五）其它重大事件
1、股票交易异常波动和澄清事项；
2、可转换公司债券涉及的重大事项；
3、合并、分立和分拆；
4、重大诉讼和仲裁；
5、破产事项；
6、会计政策、会计估计变更和资产减值；
7、重大资产重组；
8、因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购；
9、股权激励、员工持股计划；
10、现金选择权业务；
11、公司及相关信息披露义务人发生承诺事项；
12、履行社会责任的情况。
发生的诉讼、仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、 证券纠纷代表人诉讼；
4、 可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第1条标准的，适用第1条标准规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
（五）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的 30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露。
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
本条中规定的除（三）日常交易事项和（四）关联交易事项外涉及具体金额的，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司和子公司对外提供担保的，无论金额大小均需立即报告。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十二条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十三条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式及时向董事会办公室报告，报告内容包括：
（一）变动前持股数量；
（二）拟变动的日期、数量、价格；
（三）拟变动后的持股数量；
第十四条 公司拟变更募集资金投资项目或出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时向董事会办公室报告。
第四章 重大信息报告程序与管理
第十五条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息时立即向公司董事会办公室报告有关情况。内部信息报告形式包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。
第十六条 报告义务人向公司董事会办公室以书面形式报告重大信息的相关材料，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍、中介机构关于重要事项所出具的意见书等。
第十七条 董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向相关审批机构发出临时会议通知。
第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司信息披露管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十九条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第二十条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
第二十一条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本规则未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度报公司董事会审议之日起生效，修改时亦同。
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